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　　唐山陶瓷股份有限公司关于

中国证监会河北证监局巡检所提问题的整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　　中国证监会河北证监局于2004 年8 月16 日至20 日对我公司进行了巡回检查并于2004 年9 月13 日下发了关于唐山陶瓷股份有限公司限期整改通知书冀证监函[2004]76 号以下简称整改通知接到整改通知后公司对此高度重视专门组织董事监事及有关部门人员对照公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则上市公司治理准则等有关法律法规以及公司章程认真研究整改通知中提出的问题逐项进行检查并制定切实可行的整改措施

　　公司于2004 年10 月20 日召开了第三届董事会第三次会议,审议通过了唐山陶瓷股份有限公司关于中国证监会河北证监局巡检所提问题的整改报告现将公司整改措施报告如下

　　一关于公司与控股股东在五分开方面存在的问题及整改措施

　　1 整改通知指出部分下属公司的财务人员兼管唐陶集团所属公司的帐目

　　整改措施本公司收购唐陶集团所属资产的同时并接收其相关人员因原企业财务部门人员不足以至组入本公司的财务人员仍兼管原企业的部分帐目公司已责成所属企业的财务人员严格划分职责权限,尽快与原单位办理工作交接手续不得再兼管原单位的帐目

　　2 整改通知指出截止2004 年6 月30 日唐陶集团占用公司资金余额达4204.23 万元其中其他应收款为734.64 万元预付帐款为3367.26 万元

　　整改措施公司已将此问题向唐山市人民政府汇报并引起市政府的高度重视目前公司和市政府正积极敦促唐陶集团还款争取在今年年底前签定还款协议如到期仍不能还款公司将申请人民法院强制执行其财产

　　3 整改通知指出公司2003 年12 月收购唐陶集团的土地尚未办理过户手续

　　整改措施由于土地产权过户费用数额较大公司正积极与市政府协商争取政策上的支持力争年底前完成过户手续

　　二关于公司在三会一层的规范运作方面存在的问题及整改措施

　　1 整改通知指出部分董事会会议记录简略董事意见记录得不详细

　　整改措施公司指定专人负责董事会会议记录并要求详细记录与会董事的发言

　　2 整改通知指出独立董事未按规定切实履行职责2003 年1月2004 年7 月公司召开14 次董事会会议一名独立董事应参加14次亲自出席2 次委托授权1 次

　　整改措施公司将进一步加强与独立董事的沟通及时准确全面地提供公司有关信息同时要求独立董事尽可能亲自出席公司董事会会议发挥独立董事的监督作用

　　3 整改通知指出监事会记录过于简单监事意见记录得不详细

　　整改措施公司指定专人负责监事会会议记录并要求详细记录与会监事的发言确保全面准确地反映监事会会议情况

　　4 整改通知指出公司未设置专门的审计机构

　　整改措施为加强内部管理公司已设立了审计机构专门负责对下属公司的内部审计工作

　　5 整改通知指出董事会未下设专门委员会

　　整改措施公司将根据上市公司治理准则的有关规定结合公司治理的实际情况在2004 年年度股东大会前增设战略审计提名薪酬与考核等专门委员会以进一步规范公司决策程序,提高决策水平加强对公司的内部控制

　　6 整改通知指出公司租赁唐陶集团的土地而未签订租赁协议整改措施公司控股子公司河北长城陶瓷有限公司系一家中外合资企业1988 年2 月长城公司成立后根据生产经营需要一直有偿租赁唐陶集团的部分土地1997 年7 月唐陶集团独家发起设立本公司并将其持有的71.62%长城公司股权作为组建本公司的出资本公司成立后长城公司原有租赁行为继续有效2003 年6 月30 日公司股东大会审议通过的公司资产置换方案将长城公司租赁的唐陶集团土地置入本公司

　　三关于公司信息披露方面存在的问题及整改措施

　　整改通知指出公司披露为开滦集团借款5000 万元提供担保但实际是公司为开滦集团担保2600 万元为开滦精煤股份有限公司担保2400 万元

　　整改措施公司已要求相关人员增强工作责任感认真学习掌握有关政策规定在2004 年年度报告中准确披露并确保今后的信息披露真实准确完整及时

　　四关于公司在会计核算方面存在的问题及整改措施

　　1 整改通知指出公司2003 年5 月与唐陶集团进行资产置换而增加的土地未按会计制度规定列示于固定资产项目整改措施按照有关会计制度将公司因资产置换而增加的土地列示于固定资产项目

　　2 整改通知指出期末原材料未及时估价入库造成帐面余额为-212.74 万元

　　整改措施进一步强化公司基础管理工作加强财务人员的专业知识学习提高业务素质能力杜绝类似问题的再次发生

　　中国证监会河北证监局对公司的本次巡检及时正确地指出了公司在规范运作信息披露会计核算及资金占用等方面存在的问题进一步提高了公司董事监事高级管理人员及其他相关工作人员对有关法律法规的认识和理解对公司的健康发展起到了很好的指导作用公司将本着实事求是认真负责的态度认真落实各项整改措施并以此为契机继续加强学习提高认识进一步完善公司法人治理结构提高公司信息披露质量和规范运作水平严格公司财务管理和会计核算促进公司持续稳定健康发展

　　唐山陶瓷股份有限公司

　　董事会

　　2004 年10 月20 日