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                    　　黄山金马股份有限公司

                 2004年度第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　黄山金马股份有限公司（以下简称"公司"）2004年度第二次临时股东大会于2004年10月21日在公司会议室召开，出席会议的股东及股东代表5人，代表股份92000000股，占公司总股份的61.33%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长应建仁先生主持。经过认真审议，与会股东审议并表决通过了以下议案：

　　1、以92000000票赞成，占出席会议有表决权票数的100%,　0票反对，0票弃权，审议通过了关于改变部分募集资金用途的议案；

　　公司不再实施扩大欧式摩托车仪表技改项目（投资额500万元）和新型太阳能光伏水泵项目（节余募集资金6568.79万元），目前节余未明确投向的募集资金10738.95万元。现将其中的5964.98万元改投年产40万樘防盗门生产线技改项目（投资额2970万元）及2740mm木纹原纸生产线技改项目（投资额2994.98万元）。本次使用的募集资金占总募集资金的19.44%，对于剩余的4773.97万元募集资金，公司董事会将积极寻找新的项目。

　　鉴于年产40万樘防盗门生产线技改项目由公司控股子公司浙江金大门业有限公司实施，项目投资采取公司对该公司增资方式解决。

　　2、以1697020票赞成，占出席会议有表决权票数的100%,　0票反对，0票弃权，审议通过了关于收购浙江铁牛科技股份有限公司资产的议案；

　　本次收购的资产为铁牛科技股份有限公司经营性资产（包括机器设备、模具、存货），经具有证券从业资格的评估公司评估，价值为77,057,906.86元。通过此项资产收购，本公司拓宽了产品范围，调整了产业及产品结构，提升了公司抗风险能力。

　　与本次关联交易有利害关系的关联股东黄山金马集团有限公司放弃了对该议案的投票权。

　　3、以92000000票赞成，占出席会议有表决权票数的100%,　0票反对，0票弃权，审议通过了关于出资设立永康市铁牛汽车车身有限公司的议案；

　　本公司以收购铁牛科技股份有限公司的经营性资产（包括机器设备、模具、存货）中的7600万元为出资，该项资产评估价值为77,057,906.86元，大于7600万元部分作为新公司对本公司的负债处理，金浙勇以现金400万元作为出资，共同设立永康市铁牛汽车车身有限公司。

　　4、以92000000票赞成，占出席会议有表决权票数的100%,　0票反对，0票弃权，审议通过了关于授权董事会办理收购资产并出资设立子公司相关事宜的议案。

　　上海市锦天城律师事务所律师颜强先生对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开，出席人员的资格及会议表决程序均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

　　特此公告。

　　黄山金马股份有限公司

　　董　事　会

　　2004年10月21日