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平安证券有限责任公司关于任武贤等七位自然人参与山西亚宝药业集团股份有限公司控股股东整体改制的独立财务顾问报告

　　一、释义

　　除非另有说明,以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：

　　股份公司或上市公司、亚宝药业：指山西亚宝药业集团股份有限公司

　　芮城制药厂：指山西省芮城制药厂

　　芮城县经贸局：指芮城县经济贸易局

　　中国证监会：指中国证券监督管理委员会

　　证券交易所：指上海证券交易所

　　本独立财务顾问：指平安证券有限责任公司

　　欣钰盛：指芮城欣钰盛科技有限公司

　　本独立财务顾问报告：指平安证券有限责任公司《关于任武贤等七位自然人参与山西亚宝药业集团股份有限公司控股股东整体改制的独立财务顾问报告》

　　评估和审计基准日：2004年5月31日

　　任武贤等七位自然人：指芮城制药厂改制后的七位自然人股东,包括任武贤、许振江、常建国、李会琴、宁会强、朱公社、吕民哲

　　本次改制：指芮城制药厂整体改制为芮城欣钰盛科技有限公司的行为

　　本次股权变更：指芮城制药厂持有的亚宝药业的股权变更为芮城欣钰盛科技有限公司持有的行为；亦指任武贤等七位自然人通过受让芮城制药厂合计70%净资产所对应权益导致间接持有亚宝药业股权的行为

　　元,万元：指人民币元,人民币万元

　　二、绪言

　　根据芮城县人民政府关于企业体制改革的精神,在充分考虑了亚宝药业和芮城制药厂的实际情况的基础上制订的《山西省芮城制药厂整体改制方案》经芮城制药厂职工代表大会审议通过,并报经运城市人民政府审批,运城市人民政府于2004年9月16日以运政办函［2004］48号文《关于同意芮城制药厂整体改制有关问题的批复》,批准了芮城制药厂的整体改制方案。

　　根据《山西省芮城制药厂整体改制方案》,改制后的欣钰盛将由芮城县经贸局和任武贤等七位自然人共同投资组建,公司注册资本拟为6,505.36万元人民币,股权设置为：芮城县经贸局占30%、任武贤等七位自然人合计占70%。

　　平安证券此次接受亚宝药业委托,就任武贤等七位自然人参与亚宝药业控股股东芮城制药厂整体改制出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律法规之规定,在本次改制各方提供的有关资料以及各方公开披露信息资料的基础上制作而成。本次改制各方对其所提供的出具本独立财务顾问报告所需的全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和时效性负责。独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求,本着客观、公正的原则,在认真查阅相关资料和充分了解本次改制行为的基础上,发表独立财务顾问意见,谨供投资者和各有关方参考。

　　三、声明

　　本独立财务顾问特作如下声明：

　　1、本独立财务顾问与本次改制各方无任何关联关系。

　　2、本次改制各方已向独立财务顾问保证,其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

　　3、本独立财务顾问特别提醒投资者注意,本独立财务顾问报告仅对本次改制条件的公平合理性及对本次改制对上市公司可能产生的影响发表意见,其并不构成对亚宝药业的任何投资建议,投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

　　4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读本次改制各方发布的关于本次改制的相关公告。

　　6、本独立财务顾问及相关项目人员在最近6个月内没有自己或通过他人持有或买卖亚宝药业股份。

　　四、改制各方基本情况简介

　　(一) 改制参与人基本情况

　　1、改制参与人简况

　　以上人员均为中国国籍,未取得其他国家或地区居留权。

　　2、改制参与人近五年履历

　　3、上述人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　截止本报告公告之日,除本财务顾问报告披露的持股信息外,上述改制参与人没有通过任何其他方式持有、控制亚宝药业的股份。

　　本次改制之前,上述人员亦未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　(二) 亚宝药业基本情况

　　1、公司简介

　　公司全称：山西亚宝药业集团股份有限公司

　　上市证券交易所：上海证券交易所

　　股票简称：亚宝药业

　　股票代码：600351

　　法定代表人：任武贤

　　注册地址：山西省芮城县富民路43号

　　邮政编码：044600

　　经营范围：生产及销售原料药、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、茶剂、口服液、软膏剂、保健用品、卫生材料、药用包装材料、塑料制品、中药材种植加工、中西药的研究与开发。经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和"三来一补"业务。

　　基本财务情况：经审计,截至2003年12月31日,亚宝药业总资产66,493.10万元,净资产29,692.53万元,净利润2,497.38万元。亚宝药业2004年上半年实现主营业务收入27,016.82万元,与上年同期14,415.68万元相比增长87.41%；主营业务利润9,746.88万元,与上年同期7,864.16万元相比增长23.94%。

　　2、历史沿革及股本情况

　　亚宝药业的前身是山西省芮城制药厂,经山西省人民政府晋政函(1998)172号文批准,由山西省芮城制药厂、山西省大同中药厂、山西省经济建设投资公司、山西省科技基金发展公司、山西省经贸资产经营有限公司共同发起,于1999年1月26日设立的股份有限公司,注册资本7,500万元。2002年9月5日,经中国证监会核准,向社会公开发行人民币普通股股票4,000万股,在上海证券交易所上市交易。

　　截至本报告披露之日,亚宝药业总股本17250万股,股本结构如下：

　　截至本报告披露之日,亚宝药业前十位股东持股情况如下：

　　截至本报告披露之日,上述持股5%以上的股东单位持有的亚宝药业股份不存在被质押或冻结的情况。

　　(三)芮城制药厂基本情况

　　芮城制药厂是由芮城县人民政府于1978年投资2万元建立的一家全民所有制企业,主要从事中西药制剂及原料药的生产与销售。1990年底现任厂级领导班子就任时,企业总资产为1,090万元,负债为1,450万元,净资产为-360万元。1999年芮城制药厂将全部经营性资产作为出资设立山西亚宝药业集团股份有限公司,此后芮城制药厂不再进行生产经营活动,主要职能演变为为亚宝药业提供生产后勤服务以及对各子公司的股权管理。截至2004年5月31日芮城制药厂经审计的总资产为10,106.26万元,净资产5,861.42万元,资产构成为非经营性资产及依法持有的亚宝药业等公司的股权。

　　芮城制药厂高管人员组成如下：法定代表人、厂长为李新安先生,副厂长为李春阳先生。芮城制药厂目前直接持有亚宝药业23.83%的股权。

　　(四)拟改制设立的欣钰盛基本情况

　　欣钰盛是在原芮城制药厂基础上改制变更的有限责任公司,注册资本拟为6,505.36万元。根据芮城县政府部门的相关批复和《山西省芮城制药厂整体改制方案》,芮城制药厂将改制为欣钰盛,股份由任武贤等七位自然人(持有70%股份)、芮城县经贸局(持有30%股份)分别持有,具体如下：

　　(五)改制参与人、芮城制药厂与亚宝药业之间重要的关联关系

　　改制参与人任武贤、许振江、常建国、王秀娥、宁会强、朱公社、吕民哲等七位自然人目前分别为亚宝药业及其关联企业的管理人员,都没有在芮城制药厂任职。其具体情况为：

　　五、本次改制方案

　　1、产权设置方案

　　根据《山西省芮城制药厂整体改制方案》,由任武贤、许振江、常建国、王秀娥、宁会强、朱公社、吕民哲等七位自然人分别受让芮城制药厂70%的净资产所对应权益并以此作为对改制后的欣钰盛的出资,芮城制药厂原实际控制人芮城县经贸局以芮城制药厂剩余30%净资产所对应权益作为对改制后的欣钰盛的出资,将芮城制药厂改制变更为欣钰盛。改制变更后的欣钰盛的注册资本拟为6,505.36万元,股权设置为：芮城县经贸局占30%、任武贤等七位自然人合计占70%。

　　2、资金支付方案

　　根据《山西省芮城制药厂整体改制方案》,芮城县政府同意将芮城制药厂净资产所对应权益中的1,951.608万元授权芮城县经贸局持有,将其余的4,553.752万元转让给任武贤等七位自然人,上述改制完成后,芮城制药厂将变更为欣钰盛。任武贤等七位自然人的转让资金共分两次向芮城县政府支付：

　　(1)在本次改制涉及的上市公司国有股权变更事宜获得有权部门最终批复后支付30%；

　　(2)在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行股权过户前支付完毕第二笔转让金。

　　3、债权、债务的处置方案

　　根据《山西省芮城制药厂整体改制方案》,改制前的芮城制药厂的债权债务由改制后的欣钰盛全部承担,不存在损害债权人利益的问题；金融债权将得到有效落实。

　　4、员工安置方案

　　本次改制采用支付经济补偿金的形式置换芮城制药厂及关联企业员工的国有职工身份；依据有关政策解决企业离、退休职工的各类保险及工伤人员的伤残补偿,解除芮城制药厂与员工的劳动合同。职工身份置换后,芮城制药厂员工与改制后的新公司建立新的劳动关系；关联企业员工与本企业的劳动关系不受本次身份置换的影响。

　　5、改制方案生效条件

　　本次改制方案确定后,经职工代表大会审议通过并报经市人民政府批准后分步实施。因改制涉及到的上市公司国有股权的变更问题需逐级报批,待取得国家国资委批准同意及中国证监会的审核无异议后实施完毕。

　　六、对任武贤等七位自然人参与改制资金来源的分析意见

　　本次改制涉及产权转让资金共计4,553.752万元。其中武贤等七位自然人自有资金为1,328.752万元,受托资金为3,225万元,受托资金系任武贤等七位自然人受亚宝药业131名管理人员的委托进行投资,131名管理人员的出资情况为：100万元出资额的10人,50万元出资额的31人,10万元出资额的45人,5万元出资额的45人。具体明细如下：

　　单位：万元

　　本次改制参与人没有占用亚宝药业的资金用于本次改制,上市公司也没有为本次改制参与人的改制资金提供担保。

　　君都律师事务所认为：本次国有产权受让与重组受让方的资金安排,未向芮城制药厂在内的国有及国有控股企业借款,不存在以上述企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等行为,未违反《贷款通则》的有关规定。

　　本独立财务顾问认为,本次改制过程中任武贤等七位自然人的自有资金及受托资金用于受让芮城制药厂经评估后的70%的净资产所对应的权益,其资金来源合法。任武贤等七位自然人没有占用亚宝药业的资金用于本次改制,上市公司也没有为任武贤等七位自然人的改制资金提供担保。

　　七、对改制条件公平合理性的分析

　　具有证券业务资产评估资格的中发国际资产评估有限公司,以2004年5月31日为评估基准日,对其资产进行评估,经中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字(2004)第051号评估报告认定,芮城制药厂截至2004年5月31日的资产账面价值为10,370.80万元,调整后账面价值为10,370.80万元,评估值为10,750.20万元；净资产账面价值为6,125.96万元,调整后账面价值为6,125.96万元,评估值为6,505.36万元,芮城县经贸局最终确认为6,505.36万元。芮城制药厂70%的权益所对应的4,553.752万元,任武贤等七位自然人以该价格受让上述权益。

　　中发国际资产评估有限公司此次对亚宝药业的价值评估采用的是收益现值法,本独立财务顾问认为,采取该种评估方法所产生的评估结果是企业整体资产获利能力的量化与现值化,能真实地反映企业整体价值,更能为市场所接受。本次产权转让以中介机构出具的评估结果确定转让价格,转让价格在不低于每股净资产的基础上,并参考了上市公司盈利能力和市场表现以确定本次产权转让价款。本次产权转让价格是公允的,未损害转让方、受让方的利益。

　　八、对改制程序的说明

　　根据芮城县经贸局《关于山西省芮城制药厂产权改革的批复》(芮经贸发［2004］19号),并经芮城县人民政府同意,根据芮发［2004］25号中共芮城县委、芮城县人民政府《关于加快推进国有企业改革的实施意见》,决定对芮城制药厂进行现代企业制度改革。

　　芮城县经贸局在芮城制药厂整体改制过程中,确定了参加改制的中介机构,对制药厂进行了清产核资、财务审计、资产评估。中和正信会计师事务所有限公司出具了《山西省芮城制药厂清产核资专项审计报告》［中和正信专字(2004)第3-001号］,中发国际资产评估有限公司出具了《山西芮城制药厂改制项目资产评估报告》(中发评报字(2004)第051号),芮城县经贸局出具了《关于核准山西省芮城制药厂资产评估结果的通知》(芮经贸发［2004］21号),对芮城制药厂整体改制的资产评估进行了确认。

　　山西省运城市人民政府以运政办函［2004］48号《关于同意芮城制药厂整体改制的有关问题批复》批复芮城县人民政府《芮城县人民政府关于报送山西省芮城制药厂整体改制方案的请示》,同意芮城制药厂按照现代企业制度改制成为有限责任公司,按报送的整体改制方案组织实施。由于本次改制涉及到上市公司国有股权性质的变更问题需报送至国务院国有资产监督管理委员会批准,本次改制方案将在获得有权部门的最终批复后方能实施。

　　同时,芮城制药厂召开了职工代表大会,审议通过了《关于企业改制职工安置方案》,该方案已获得芮城县劳动与社会保障局"芮劳社［2004］20号"《关于对芮城制药厂＜关于企业改制职工安置方案的请示＞的批复》的批准。

　　本独立财务顾问认为,上述芮城制药厂整体改制的相应程序、决定及报批程序,符合《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作的意见》、《企业国有产权转让管理暂行办法》的相关规定,改制程序合法。

　　九、本次改制对上市公司独立性的影响

　　(一)业务独立性

　　亚宝药业在医药业务均设有独立的采购、生产和销售部门,能够独立的开展医药产品的生产和销售业务。公司下属从事医药研发、生产、销售的单位均根据国家有关法律、法规规定,取得了相应的资格证书。

　　(二)资产独立性

　　亚宝药业拥有独立生产经营性资产和生产经营所需的土地使用权、工业产权、专利及非专利技术等无形资产。

　　(三)财务独立性

　　亚宝药业设立了独立的财务部门,建立了独立的财务会计核算体系,制定了《亚宝药业财务管理制度》。上市公司能够独立做出财务决策,资金使用不受控股股东芮城制药厂干预。亚宝药业在银行开设有独立的账户,与芮城制药厂账户分立。同时,上市公司作为独立的纳税人,依法独立纳税。

　　(四)人员独立性

　　上市公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员的产生严格依照《公司法》及《公司章程》中的规定,履行了相应的程序；亚宝药业总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员及财务人员均在上市公司专职担任职务,并在上市公司领薪,未在芮城制药厂任何管理职务。上市公司已与其所有雇员签订了劳动合同并建立了相应的劳动、人事、工资和社会保障关系。

　　(五)机构独立性

　　亚宝药业建立了适应公司战略发展需要的组织结构,拥有 3家分公司, 9家控股子公司,2家参股公司。同时,亚宝药业还设置了包括证券部、企管部、行政综合部、计财部、研究部、人力资源部、生产技术部、质量保证部、设备工程部、物资供应部及销售部等部门。

　　综上,亚宝药业具备完整的独立经营能力。本次改制并不会使亚宝药业的独立经营能力受到损害,上市公司与改制参与人及改制参与人持有股份的欣钰盛可以在人员、资产、财务等方面分开,在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。

　　十、本次改制后上市公司与改制参与人及其控制的其他企业、芮城制药厂及其下属企业潜在关联交易分析

　　截止本报告书出具日,改制参与人与亚宝药业并不存在《上市规则》所定义的关联交易。任武贤等七人在本次改制中,个人依靠自有资金及受托资金用于本次改制的款项支付。由于任武贤等七人都是亚宝药业及其关联企业的管理人员,根据中国证监会《收购报告书》披露规定,此行为构成改制参与人与亚宝药业间的重大交易。由于本次交易实质上为自然人之间行为,与亚宝药业正常经营无关,所以,不会对亚宝药业构成实质性影响。

　　同时,任武贤等七位自然人承诺：在芮城制药厂国有产权受让与重组后,不以任何结盟形式构成一致行动人,且对拟设立的欣钰盛与亚宝药业的任何关联交易愿意自动放弃表决权。

　　本独立财务顾问认为,对于本次改制后上市公司与改制参与人及其控制的其他企业、欣钰盛的潜在关联交易,改制参与人已经做出了保障上市公司及中小股东利益不受侵害的承诺；亚宝药业也已经制定了相应的制度安排,以保证对关联交易事项充分披露,保证上市公司及中小股东利益不受损害。

　　十一、关于本次改制后上市公司的同业竞争

　　目前,公司与控股股东芮城制药厂及其下属控制的企业之间不存在同业竞争。对此,芮城制药厂出具了承诺函,承诺目前芮城制药厂及下属其他单位与上市公司之间不存在同业竞争情形,以后也不会发生与上市公司同业竞争的情况。根据《山西省芮城制药厂整体改制方案》,拟改制变更的欣钰盛在改制后将承继芮城制药厂的所有债权、债务以及其他权利和义务,改制后的欣钰盛与亚宝药业之间也将不存在同业竞争的情况。

　　因此,本独立财务顾问认为,目前,公司与控股股东芮城制药厂及其下属控制的企业之间不存在同业竞争。为避免未来出现同业竞争,改制参与人、芮城制药厂等有关方面已采取了切实有效的措施。

　　十二、备查文件

　　1、《山西省芮城制药厂整体改制方案》；

　　2、关于本次改制的《收购报告书》；

　　3、运城市人民政府运政办函［2004］48号文《关于同意芮城制药厂整体改制有关问题的批复》；

　　4、中和正信有限公司出具的中和正信专字(2004)第3-001号专项审计报告；

　　5、中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字(2004)第051号评估报告；

　　6、芮城县经济贸易局芮经发［2004］21号《关于核准山西省芮城制药厂资产评估结果的通知》；

　　7、中共芮城县委［2004］25号《中共芮城县委芮城县人民政府关于加快推进国有企业改革的实施意见》；

　　8、欣钰盛《公司章程》(草案)；

　　9、改制参与人以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖亚宝药业流通股股份的说明；

　　10、北京君都律师事务所出具的法律意见书；

　　11、亚宝药业《公司章程》；

　　12、亚宝药业及芮城制药厂的营业执照；

　　13、芮城制药厂芮药职字［2004］1号《芮城制药厂第八次职工代表大会决议》；

　　14、芮城制药厂《关于企业改制职工安置方案》；

　　15、芮城县劳动和社会保障局芮劳社［2004］20号《关于对芮城制药厂＜关于企业改制职工安置方案的请示＞的批复》；

　　16、任武贤等七位自然人的身份证复印件。

　　十三、独立财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对任武贤等七位自然人提出的改制条件进行了充分分析,并按照执业规则规定的工作程序出具报告。

　　本人及本人所代表的机构承诺本独立财务顾问报告的内容真实、准确、完整,并对此承担相应的法律责任。

　　独立财务顾问：平安证券有限责任公司

　　法定代表人(或授权代表)：叶黎成

　　2004年10月20日