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                        济南柴油机股份有限公司

                 第三届董事会2004年第七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    济南柴油机股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会2004年第七次会议于2004年10月20日在北京召开。会议应到董事5人，实到5人。公司监事、总会计师列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    会议由董事长马广悦先生主持，与会董事审议通过了如下决议：

    一、审议通过了公司《2004年第三季度报告》；

    二、审议通过了公司《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    《公司章程》第十三条，原为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：

    主营：柴油机、气体发动机、柴油及气体发电机组的制造、销售、修理、机械加工；所需原材辅料、机械设备、仪器仪表的销售；柴油机、发电机组租赁，理化测试；压缩机及压缩机组的制造、销售；批准范围内的自营进出口业务；房屋租赁。

    现修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：

    主营：柴油机、柴油发电机组、气体发动机、气体发电机组、压缩机、压缩机组的制造、销售、租赁；上述机器零配件的制造、销售、修理；所需原材辅料、机械设备、仪器仪表的制造、销售；机械加工；批准范围内的自营进出口业务，承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需技术服务；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；理化测试；房屋租赁。

    本项议案尚需提请股东大会审议通过，并报工商行政管理部门备案，依法办理变更登记。

    三、审议通过了公司《关于申请承兑汇票授信的议案》；

    同意公司向中国工商银行山东省分行营业部营业厅等五银行申请年度总额度为15,000万元的承兑汇票授信，具体如下：

    银行名称                     年度额度（万元）

中国工商银行山东省分行营业部营业厅       3000

兴业银行济南分行营业部                   3000

华夏银行和平路支行                       3000

招商银行经十路支行                       3000

中国农业银行明湖支行                     3000

    四、审议通过了公司《关于资产收购和资产委（受）托经营的议案》及相关《资产收购协议》（草案）和《资产经营委（受）托协议》（草案）。

    公司与济南柴油机厂于1999年9月28日签订的《资产经营委（受）托协议》，协议期限为五年，于2004年9月30日到期终止。

    公司拟以货币资金收购其中可继续使用的机械设备类资产，以资产委（受）托经营的方式受托经营其中部分房产类资产。

    济南柴油机厂持有本公司11440万股的股份，占本公司总股本的68.75%，为公司的第一大股东。由此，济南柴油机厂为本公司的关联方，本次资产收购和资产委（受）托经营构成了关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司5名董事会成员中，关联董事2人全部回避表决，非关联董事3人全部参加表决。

    董事会授权公司总经理签署相关《资产收购协议》和《资产经营委（受）托协议》。

    济南柴油机股份有限公司

    董  事  会

    2004年10月20日