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             　  　济南柴油机股份有限公司董事会关于

               资产收购和资产委(受)托经营的关联交易公告

　　重要提示：本公司董事会保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任，本公司关于资产收购和资产委（受）托经营的关联交易以此次公告为准。

　　一、关联交易概述

　　公司与济南柴油机厂于1999年9月28日签订的《资产经营委（受）托协议》，协议期限为五年，于2004年9月30日到期终止。该委（受）托经营资产的目前账面原值17,335,493.20元、账面净值5,064,616.03元，其中：可继续使用的机械设备类资产帐面原值为7,859,766.83元，帐面净值为2,096,878.12元；其他资产为房产类资产。

　　由于公司在上述受托经营期间对受托经营的资产进行了优化整合，这些资产大部分已经构成公司生产装备和经营场所中不可或缺的一部分，如在协议到期后不再继续使用此部分资产，将对公司生产经营造成极大的不良影响。

　　鉴于上述实际情况及尽量减少关联交易的考虑，公司拟以货币资金收购其中可继续使用的机械设备类资产，以资产委（受）托经营的方式受托经营其中部分房产类资产。

　　2004年10月20日，在济南柴油机股份有限公司（以下简称"公司"）召开的第三届董事会2004年第七次会议上，审议通过了公司《关于收购部分受托经营资产的议案》及相关《资产收购协议》（草案）和《资产经营委（受）托协议》（草案）。同日，公司与济南柴油机厂签署了《资产收购协议》和《资产经营委（受）托协议》。相关公告刊登在2004年10月21日《中国证券报》、《证券时报》上。

　　二、关联方介绍

　　（一）济南柴油机厂

　　企业名称：济南柴油机厂

　　注册地址：济南市历下区历山路167-1号

　　法定代表人：何清山

　　注册资本：60,894.68万元

　　经营范围：制造、修理：柴油机、天然气机、柴油发电机组、天然气发电机组；机械加工；房屋租赁。目前济南柴油机厂已没有主营业务和产品。

　　（二）济南柴油机股份有限公司

　　公司名称：济南柴油机股份有限公司

　　注册地址：山东省济南市文化西路14号

　　法定代表人：马广悦

　　石油济柴是其股票在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。公司设立于1996年10月11日，是经国家体改委批准以募集方式设立的股份有限公司。截止2004年9月30日，石油济柴总股本为16,640万股，其中济南柴油机厂作为唯一发起人和第一大股东，共持有国有法人股11,440万股，占公司股本总额的68.75%；社会公众股5,200万股,占公司股本总额的31.25%。

　　三、本次交易标的及其基本状况

　　1、根据湖北大信资产评估有限公司出具的鄂信评报字（2004）080号《资产评估报告书》及其附件（以下简称"《资产评估报告书》"），截止于2004年7月31日，上述可继续使用的机械设备类资产评估值为人民币2,723,668.10元。

　　收购价格参照截止于2004年7月31日上述可继续使用的机械设备类资产评估值为基础确定。参照《资产评估报告书》，上述可继续使用的机械设备类资产评估值为2,723,668.10元，本次收购价款金额定为272万元。

　　2、受托经营济南柴油机厂部分房产资产，该部分房产帐面原值6,104,382.59元，帐面净值为2,461,675.65元，受托经营期限为2年，自2004年10月20日起至2006年10月19日止。

　　经公司与济南柴油机厂协商，公司每年向济南柴油机厂交纳资产使用费金额按照该宗资产年折旧额130,689.55元为基础上浮5%确定，为137,224.03元，资产使用费按年计算，分季支付。

　　四、本次关联交易的主要内容

　　（一）资产收购关联交易

　　1、关联交易各方的名称

　　出让方：济南柴油机厂

　　收购方：济南柴油机股份有限公司

　　2、《资产收购协议》签署日期：2004年10月20日

　　3、交易价格和定价政策

　　经本公司与济南柴油机厂协商一致，参照《资产评估报告书》，收购价格定为272万元。

　　公司董事会认为本次资产收购关联交易定价政策遵循了市场化的原则，不存在明显有失公允的情况。

　　（二）资产委（受）托经营关联交易

　　1、关联交易各方的名称

　　出让方：济南柴油机厂

　　收购方：济南柴油机股份有限公司

　　2、《资产经营委（受）托协议》签署日期：2004年10月20日

　　3、交易价格和定价政策

　　经公司与济南柴油机厂协商，公司每年向济南柴油机厂交纳资产使用费金额按照该宗资产年折旧额130,689.55元为基础上浮5%确定，为137,224.03元，资产使用费按年计算，分季支付。

　　公司董事会认为本次委（受）托资产经营关联交易定价政策遵循了市场化的原则，不存在明显有失公允的情况。

　　五、公司董事会关于上述关联交易对公司是否有利的意见

　　本次资产收购和资产委（受）托经营符合公开、公平和公正原则，不存在损害股东利益的情况。同时有助于公司最大限度地发挥资产使用效率，有利于公司的长远发展。

　　公司独立董事就本次资产收购和资产委（受）托经营关联交易发表了《审查意见》，同意本次关联交易。

　　六、备查文件

　　1、济南柴油机股份有限公司第三届董事会2004年第七次会议决议；

　　2、公司独立董事对本次资产收购和资产委（受）托经营关联交易事项的《审查意见》；

　　3、公司与济南柴油机厂签署的《资产收购协议》和《资产经营委（受）托协议》；

　　4、湖北大信资产评估有限公司出具的鄂信评报字（2004）080号《资产评估报告书》及其附件。

　　特此公告。

　　济南柴油机股份有限公司

　　董  事  会

　　2004年10月20日