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　　           河南黄河旋风股份有限公司第二届董事会第十三次会议

                决议公告暨召开2004年度第二次临时股东大会的通知

　　河南黄河旋风股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2004年10月18日(星期一)上午在公司二楼会议室召开。会议应到董事十人,实到七人,董事岛冈宏行先生,董事李建中先生,独立董事陈晓先生因公务未能参加本次会议,本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议由乔秋生董事长主持,与会董事经充分审议讨论,通过了以下议案：

　　一、公司2004年第三季度报告

　　二、中国证监会河南监管局巡检整改报告

　　三、关于转让安阳黄河高速公路有限公司及新乡黄河高速公路有限公司股权的议案

　　四、关于与许继电气股份有限公司签订互保协议的议案

　　五、关于召开2004年度第二次临时股东大会的议案

　　(一)会议时间：2004年11月22 日(星期一)上午10：30

　　(二)会议地点：河南省长葛市人民路200号公司二楼会议室

　　(三)审议事项：

　　关于转让新乡黄河高速公路有限公司及安阳黄河高速公路有限公司股权的议案。

　　(四)会议参加人员：

　　1、股权登记日为2004年11月15 日(星期一),凡在2004年11 月15 日交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

　　2、全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加会议,该股东代理人不必是公司的股东。

　　3、公司董事会、监事会、总经理等高级管理人员。

　　(五)报到办法和报到时间：

　　1、出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡登记；法人股东须持营业执照复印件、法人代表委托书及股东帐户卡登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡,异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、报到时间：2004年11月21 日 (星期日)

　　3、联系人：张伟

　　联系电话：0374-6165530

　　传真：0374-6128688

　　联系地址：河南省长葛市人民路200号河南黄河旋风股份有限公司证券部

　　邮编：461500

　　(六)其他：

　　本次股东大会会议时间为半天,与会股东车票、住宿费自理。

                             　　授权委托书

　　本人(本单位)作为河南黄河旋风股份有限公司的股东,兹委托     先生(女士)为代表出席公司2004年度第二次临时股东大会,特授权如下：

　　一、委托先生(女士)代表本人(本单位)出席公司2004年度第二次临时股东大会；

　　二、该代理人有表决权(   )/无表决权(   )

　　三、该表决具体指示如下：

　　关于转让新乡黄河高速公路有限公司及安阳黄河高速公路有限公司股权的议案

　　同意(  ) 反对(  ) 弃权(  )

　　四、本人对上述审议事项中未作具体指示的,代理人有权()/无权()按自己的意思表决。

　　委托人姓名：          受托人姓名：

　　委托人身份证号码：    受托人身份证号码：

　　委托人股票帐户卡号码：

　　委托人持股数额：   股

　　委托人(签字或盖章)：

　　委托日期：年月日

　　生效日期：年月日至年月日

　　注：委托人应在授托书中同意的相应空括号内划“√”,其他空格内划“X”

　　河南黄河旋风股份有限公司董事会

　　2004年10月18日