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               　重庆桐君阁股份有限公司关联交易公告



　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　◆交易内容：重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁）与重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：太极股份）于2004年10月16日签署《投资协议书》，共同投资组建“北京太极医药物流有限公司” （以下简称：北京太极物流）。

　　◆“太极股份”系本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所上市规则》等有关规定，上述交易属关联交易。

　　一、关联交易概要

　　为了适应我国加入WTO后医药行业竞争日趋激烈的形势，加快桐君阁医药物流体系的建设，完善市场网络体系，促进医药商业的发展，扩大工业产品的销售，建立工商企业互利联盟，增强市场竞争能力，达到提高经济效益的目的。

　　公司于2004年10月18日召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了公司投资组建“北京太极医药物流有限公司”的议案。

　　本次投资组建的公司名称为“北京太极医药物流有限公司”，注册资本为2000万元。由“桐君阁”出资1400万元，占70%的股份；“太极股份”出资600万元，占30%的股份。

　　二、关联方介绍

　　重庆太极实业（集团）股份有限公司（股票代码：600129），为本公司的控股股东，持有本公司65.15%的股权。

　　（1）成立日期： 1993年12月28日

　　（2）注册资本：贰亿伍仟贰佰陆拾万元整

　　（3）住所：涪陵建设路68号

　　（4）法定代表人：白礼西

　　（5）企业类型：股份有限公司（上市公司）

　　（6）经营范围：中成药、西药、保健用品加工、销售。医疗包装制品加工，医疗器械销售等。

　　三、交易合约的主要内容

　　1、签署合约各方的法定名称：

　　甲方为重庆桐君阁股份有限公司；

　　乙方为重庆太极实业（集团）股份有限公司。

　　2、签署合约日期：2004年10月15日。

　　3、出资情况：甲、乙双方以现金方式共同投资组建“北京太极物流”，总投资6000万元（含注册资本），其中“桐君阁”投资4200万元，“太极股份”投资1800万元。其中该公司注册资本为2000万元，“桐君阁”出资1400万元，占70%的股份，“太极股份”出资600万元，占30%的股份。双方实际投资超出“北京太极物流”注册资本2000万元的部分，按新公司的发展进度投入，将列入“北京太极物流”的“资本公积”。

　　4、管理方式：桐君阁为“北京太极物流”的控股股东，“北京太极物流”董事会由5名董事组成，桐君阁推荐3名，太极股份推荐2名；监事会由3名监事构成，桐君阁推荐2名，太极股份推荐1名。

　　四、交易标的情况：

　　“北京太极物流”拟定注册地址为北京市通州区马驹桥镇。企业性质为有限责任公司。

　　公司章程及工商登记手续待董事会、股东大会相关法律要件正式生效后办理完善。

　　五、进行该项关联交易对上市公司的影响

　　1、本次投资有助于公司打开北京乃至整个华北地区的医药物流市场，为广大药品批发经营企业、诊所、药房提供品规齐全、质优价廉的商品和更完善的服务。

　　2、本次投资是公司建立全国性的医药物流中心的核心步骤，为公司实现大医药、大流通的战略打下坚实基础。

　　3、本次投资是公司发展中的重大机遇，它将进一步增强公司主营业务的市场竞争力，提升桐君阁核心竞争优势，形成新的利润增长点。

　　六、此次关联交易正式生效条件

　　本次关联交易经甲、乙双方法定代表人签字盖章后提交双方股东大会审议通过后生效。与本次投资相关之关联股东将在本次临时股东大会上回避表决。

　　七、独立董事的意见

　　本公司独立董事认为：建立北京太极医药物流有限公司是符合公司长期发展战略，有利于增强公司核心竞争力。本次关联交易，控制权在桐君阁，可避免与关联企业尤其是与太极集团间的同业竞争，符合太极集团对下属三家上市公司的产业发展定位。本次董事会表决时关联董事进行了回避，表决程序合法。因此，该项交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的合法权益。

　　八、独立财务顾问意见

　　1、本次关联交易是在平等协商基础上进行，是公平的、合理的。关联交易各方的权利义务清晰，共同投资方案有利于发挥投资各方的优势，共同拓展业务范围，整合公司资源，完善产业链条。

　　2、本次共同投资各方均以现金按投资比例投入，不存在溢价或折价。

　　3、本次共同投资遵循了公平、公开、公正的原则，维护了全体股东特别是非关联股东的利益。

　　4、本次共同投资的关联交易在股东大会进行表决时，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对本议案的表决权，以保护非关联股东的权益。

　　关于独立财务顾问报告的全文，请详见北京永拓会计师事务所出具的独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　重庆桐君阁股份有限公司董事会

　　二OO四年十月十八日

　　     关于重庆桐君阁股份有限公司拟与重庆太极实业（集团）

　         　股份有限公司组建北京太极医药物流有限公司

　　               关联交易之独立财务顾问报告

　                　京永咨字（2004）第020号

　　重要提示

　　2004年10月16日，重庆桐君阁股份有限公司与重庆太极实业（集团）股份有限公司签订了《投资协议书》，拟投资组建北京太极医药物流有限公司。因重庆太极实业（集团）股份有限公司持有重庆桐君阁股份有限公司65.15％的股份，本次投资行为构成关联交易。

　　北京永拓会计师事务所有限责任公司接受重庆桐君阁股份有限公司的委托，担任本次关联交易的独立财务顾问，我们根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2001年修订稿）》等国家有关法律法规的规定，本着勤勉尽责、诚实信用原则，对相关事项进行了调查。我们根据本独立财务顾问报告出具日前发生的事实及对该等事实的了解出具专项意见，旨在对本次关联交易做出独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

　　一、释义

　　除非特别说明，下列简称具有如下意义：

　　桐君阁：指重庆桐君阁股份有限公司

　　太极股份：指重庆太极实业（集团）股份有限公司

　　北京太极物流：指拟组建的北京太极医药物流有限公司

　　共同投资：指重庆桐君阁股份有限公司与重庆太极实业（集团）股份有限公司拟共同投资组建北京太极医药物流有限公司

　　财务顾问：指北京永拓会计师事务所有限责任公司

　　二、绪言

　　受桐君阁的委托，北京永拓会计师事务所有限责任公司担任本次共同投资的独立财务顾问。桐君阁已承诺所提供的相关文件、资料均真实、准确、完整、无重大遗漏。本报告在假设本次关联交易各方当事人均按有关协议条款完全履行义务并承担相关责任的基础上，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2001年修订稿）》和桐君阁所提供的《投资协议书》及相关文件、资料、意见和承诺而出具本报告。

　　本独立财务顾问特做如下提醒和声明：

　　1、本报告不构成对桐君阁的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，财务顾问不承担任何责任。

　　2、本独立财务顾问与本次共同投资及所有当事方无任何利害关系；

　　3、本报告依据的文件资料和其他相关资料由委托方提供，委托方须对所提供资料的合法性、真实性、完整性负全部责任；

　　4、本独立财务顾问未参与与本次交易事项有关的任何条款的磋商与谈判；

　　5、本报告人对本次关联交易的报告仅供本次关联交易的当事人使用，不得用于其他目的。

　　三、本次关联交易各方的基本情况

　　1、重庆桐君阁股份有限公司

　　重庆桐君阁股份有限公司原名重庆中药股份有限公司，系于1986年经重庆市人民政府渝府发[1986]288 号文批准成立。原注册资本为6,338 万元，其中国家股4,338万元，社会公众股2,000 万元。1996 年2 月8 日，经中国证监会批准桐君阁2,000 万流通股获准在深交所正式上市交易。1998 年4 月重庆太极实业(集团)股份有限公司收购了桐君阁4,338 万国家股，由此公司的国家股变更为国有法人股。桐君阁目前总股本为10,985.28万股，其中法人股7,157.2811 万股、社会公众股3,828 万股。桐君阁位于重庆市渝中区解放西路1号，法定代表人雷励。公司属医药商业行业，拥有全国17家唯一由企业承办的中药材专业市场的药材贸易网络。其主要经营范围是：中成药制造，中药饮片加工，销售中成药、中药材、抗生素、中药饮片、生化药品、化学药制剂、生物制品、诊断药品、中药配方相关产品、保健食品、饮料（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）、健身器材、日用化学品、日用百货、照相器材，摄影，彩扩，汽车货物运输（不含危险品运输），物业管理（凭资质证书执业）。

　　2、重庆太极实业（集团）股份有限公司

　　重庆太极实业（集团）股份有限公司是以原国有企业四川涪陵制药厂为主体改制而组建的定向募集股份有限公司。1997年10月经中国证监会批准，太极股份向社会公开发行社会公众股5000万股，并于同年11月18日在上海证券交易所挂牌上市。目前公司总股本25260万股，其中国有法人股14778.96万股，法人股2981.04万股，流通股7500万股。公司位于重庆市涪陵区建设路68号，法定代表人白礼西。太极股份控股两家上市公司：桐君阁和西南药业。太极股份主要经营中成药、西药、保健用品、医疗包装制品、医疗器械产销及原材料、中药材，药用包装的进出口业务。主要产品有曲美、急支糖浆、补肾益寿胶囊、霍香正气口服液、儿康宁、通天口服液、产泰、紫杉醇、盐酸格拉斯琼、风湿马钱片等。太极股份具有国内一流的医药科研开发能力，拥有国内规模最大和管理规范的市场营销网络体系和医药物流配送体系，生产装备先进，拥有一支优异的管理团队。

　　4、目标企业基本情况

　　本次关联交易拟设立的北京太极医药物流有限公司，公司性质为有限责任公司，注册资本为2000万元，其中桐君阁出1400万元，占70％的股份；太极股份出资600万元，占30%的股份。北京太极物流实际投资额为6000万元，其中桐君阁出资4200万元，太极股份出资1800万元。超过注册资金范围的4000万元列入北京太极物流的“资本公积”。公司地址拟设在北京。

　　四、本次关联交易的动因

　　为适应我国加入WTO后医药行业竞争日趋激烈的形势，加快建立医药物流中心，完善市场网络体系，促进医药商业的发展，扩大工业产品的销售，建立工商互利联合体，增强市场竞争能力，提高经济效益的目的，桐君阁、太极股份经过友好协商，拟共同投资组建北京太极医药物流有限公司，建设北京太极医药物流中心工程。

　　五、本次关联交易的有关事项

　　1、桐君阁与太极股份选派了相关人员组建北京太极医药物流中心工程项目考察小组，于2004年7月，对北京太极医药物流中心工程项目进行了前期可行性调研、考察，并形成了相关的可行性研究报告。

　　2、桐君阁第四届董事会第二十九次会议决议，公司拟与太极股份共同以现金方式投资组建“北京太极医药物流有限公司”。

　　3、桐君阁、太极股份于2004年10月16日签订了《投资协议书》，以现金方式共同投资组建北京太极物流。

　　因本次共同投资属于关联交易，投资协议书经桐君阁、太极股份股东大会审议通过后生效。

　　4、付款方式：桐君阁、太极股份签订的投资协议书生效后二十个工作日内，按各方的投资比例将注册资金2000万元划到北京太极物流指定账户，其余投资按北京太极物流的发展进度投入。

　　六、本次关联交易后对桐君阁的影响

　　桐君阁、太极股份共同投资组建北京太极物流，其目标是以重庆、成都医药物流中心为基地，通过在北京、上海等地建设全国性的医药物流中心，形成覆盖全国的医药物流体系。共同投资组建北京太极物流，可以充分发挥各自的优势。“桐君阁”系始建于1908年的中华老字号，享有“北有同仁堂、南有桐君阁”的美誉，也是零售连锁企业首批通过全国GSP认证，取得全国跨省连锁经营资格的企业，现已拥有1500余家零售经营网点。同时公司拥有全国唯一由企业承办的中药材专业市场的药材贸易网络。投资组建北京太极物流，有利于桐君阁的业务拓展，同时也有利于发挥“桐君阁”的品牌效应和物流管理经验，为广大药品批发企业、诊所、药房提供品种、规格齐全、质优价廉的商品和更完善的服务。

　　桐君阁如能充分调配、合理利用已有资源，将起到拓展业务范围和领域，增加利润增长点。从长远出发，对桐君阁日后的经营发展是有利的，符合公司整体利益。

　　七、独立财务顾问意见

　　我们认真审阅了本次关联交易所涉及的有关协议和相关资料，对本次关联交易的合法性及对全体股东是否公平合理发表独立意见如下：

　　（一）基本假设

　　本次独立财务顾问意见的发表是建立在下列假设前提下：

　　1、国家及证券监管部门现行的有关法律、法规及政策无重大变化。

　　2、拟设立公司所在地北京的政策及相关经营环境无重大变化。

　　3、社会经济形势良好，医药市场状况无重大变化。

　　4、桐君阁、太极股份的内部基本制度、高管层等无重大变化。

　　5、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性。

　　6、无其他不可抗力造成的重大不利影响。　（二）合法性　（1）2004年10月18日，桐君阁召开第四届董事会第二十九次会议，并通过了《关于组建“北京太极医药物流有限公司”的议案》，在董事会表决时，与关联交易有利害关系的关联人对该项议案进行了回避。

　　（2）本次投资组建北京太极物流已获桐君阁、太极股份董事会审议通过，待投资各方股东大会通过后投资协议书生效。

　　（三）、公平性、合理性

　　（1）本次关联交易是在平等协商基础上进行，是公平的、合理的。关联交易各方的权利义务清晰，共同投资方案有利于发挥投资各方的优势，共同拓展业务范围，整合公司资源，完善产业链条。

　　（2）本次共同投资各方均以现金按投资比例投入，不存在溢价或折价。

　　（3）桐君阁独立董事发表了独立董事意见，认为本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，该交易未损害桐君阁及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　八、本次共同投资对非关联股东利益的影响

　　1、本次共同投资遵循了公平、公开、公正的原则，维护了全体股东特别是非关联股东的利益。

　　2、本次共同投资的关联交易在股东大会进行表决时，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对本议案的表决权，以保护非关联股东的权益。

　　九、特别提请投资者关注的事项

　　本次共同投资北京太极物流后，将对桐君阁经营发展起到积极的作用，但作为本次关联交易的独立财务顾问，我们特别提请投资者注意以下事项：

　　1、本次关联交易尚需投资双方即桐君阁、太极股份股东大会审议通过。投资各方股东大会就本次关联交易议案进行表决时，与本次收购有利害关系的关联股东在股东大会上将放弃对本次共同投资有关议案的投票权。根据各方的公司章程，本次共同投资议案须经出席股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的二分之一以上同意方可通过。

　　2、本次共同投资北京太极物流，桐君阁将自筹资金以现金投入4200万元，这将会给公司的经营带来一定的资金压力。同时，北京医药物流中心的建成尚有一段时间，短期内不能为桐君阁带来效益。

　　3、本独立财务顾问特别提醒桐君阁全体股东认真阅读与本次关联交易相关的董事会决议、投资协议书、关联交易公告等信息披露资料，上述文件置备于重庆市渝中区解放西路1号公司证券部。

　　十、备查资料

　　1、桐君阁董事会相关决议及公告；

　　2、太极股份董事会相关决议及公告；

　　3、桐君阁、太极股份签订的《投资协议书》。

　　北京永拓会计师事务所有限责任公司

　　2004年10月18日