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                      西安旅游(集团)股份有限公司

                关于参股厦门国际建设股份有限公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据公司未来发展战略的要求，扩展公司主营业务、增强公司盈利能力、提高公司核心竞争力，经公司第四届董事会第三次会议审议批准，拟出资参加厦门国际建设股份有限公司（以下简称“厦门国建”）增资扩股，现将有关情况公告如下：

    一、对外投资概述

    以货币资金认购2600万股，每股人民币1.54元，总计金额4004万元人民币，占厦门国建增资扩股后总股本22.61%。

    该事项经公司第四届董事会第三次会议审议通过。

    二、投资协议主体厦门国建介绍：

    （一）基本情况

    厦门国建的前身为厦门国际建设实业有限责任公司，始建于1988年4月，由厦门市筼筜新市区开发建设公司、厦门市东区开发公司、厦门市房地产股份有限公司、厦门建设工程有限公司、厦门市建筑设计院、福建省四建建筑工程有限公司和福建省建筑机械化施工公司七家单位出资组建，经厦门市人民政府[1988]综182号文批准成立。

    2001年4月，经厦门市经济体制改革委员会厦体改[2001]11号文件批准，厦门国际建设实业有限责任公司在增资扩股基础上整体变更为厦门国际建设股份有限公司，注册资本变更为4500万元。厦门国建现有股东及持股比例如下：

股东名称                       持股数量（股）   持股比例%

厦门市筼筜新市区开发建设公司    25,912,433.57     57.583

厦门市新区工贸发展公司           9,309,818.92     20.690

厦门市东区开发公司               2,816,707.10      6.259

厦门市房地产股份有限公司         2,328,846.06      5.175

厦门建设工程有限公司             1,541,824.96      3.426

厦门市汇顺实业有限公司           1,500,000.00      3.333

厦门市建筑设计院有限公司           690,369.39      1.534

福建省四建建筑工程有限公司         450,000.00      1.000

福建省建筑机械化施工公司           450,000.00      1.000

合计                            45,000,000.00    100.000

    厦门市新市区筼筜开发建设公司（以下简称“筼筜公司”）为厦门国建目前的控股股东。筼筜公司成立于1982年8月，是一家从事房地产开发经营的大型国有独资企业。

    （二）厦门国建最近三年及2004年1至7月份的财务状况（其中2001-2003财务数据经厦门天健华天会计师事务所审计，2004年1—7月财务数据经西安希格玛有限责任会计师事务所审计。）

                          2001年    2002年      2003年      2004年

                          (合并 )   (合并)      (合并)      1-7月份

主营业务收入（万元）      131.40   14,796.89    4,304.12    7,976.97

主营业务利润（万元）      -12.94    3,931.58    1,740.19    2,270.62

营业利润（万元）          -228.7    2,712.16      545.39    1,741.70

利润总额（万元）            5.07    2,853.96    1,808.80    1,631.19

少数股东损益（万元）       -2.59    1,260.45      440.66       80.62

净利润（万元）            -16.81    1,131.71    1,052.67    1,196.62

流动资产（万元）       13,342.09   18,063.50   27,549.09   28,499.88

应收账款（万元）        1,429.85    2,226.17      212.02           0

存货（万元）            6,927.24   12,409.14   23,901.97   14,716.73

总资产（万元）         13,575.86   18,962.21   27,870.33   29,141.99

流动负债（万元）        9,030.29   10,755.07   14,347.83    6,153.15

少数股东权益（万元）       47.41      577.28      489.97      220.42

净资产（万元）          4,498.16    5,629.86    5,782.53    6,768.42

主营业务毛利率            -9.85%      26.57%      40.43%      34.03%

净利率                   -12.79%       7.65%      24.46%      15.00%

净资产收益率              -0.37%      20.10%      18.20%      19.07%

每股收益（元/股）         -0.004        0.25        0.23        0.27

每股净资产（元/股）         1.00        1.25        1.29        1.50

    （三）厦门国建所开发项目简介

    1、厦门国建自有限责任公司变更为股份有限公司前实施的房地产开发项目

    （1）“华山园”项目

    该项目系厦门国建之前身厦门国际建设实业有限公司所实施，总建筑面积10197.58平方米，总投资2100万元，现除车位23个外，其余房产均已售完。

    （2）“光华大厦”项目

    该项目已建成，总建筑面积26586.84平方米，总投资4700万元。但尚有“光华大厦”6A、6B、6C、6D、6E、6F；7C、7D号房屋未出售（共计建筑面积1083㎡）而用于出租，现均由第三方承租。但未办理上述房产的所有权证书。

    2、厦门国建近三年已完成和在建项目的情况

    （1）“金山花园”（一期）项目

    “金山花园”（一期）项目原属厦门汇成建设发展有限公司，后为厦门国建与其股东厦门市汇顺实业有限公司受让取得，并联合开发。该项目已完工，该项目已取得竣工验收备案证明文件，总建筑面积44900平方米。

    （2）“优山美地”项目

    该项目之用地，系厦门国建通过参加国有土地使用权出让的“招、拍、挂”程序所取得，并已领取权属证书，土地总投资1.2亿元；该项目亦是厦门国建近三年独立实施的唯一项目。预计总建筑面积45158平方米。

    该项目正在实施中，前期建审手续基本齐备，已取得“优山美地”项目一期的“商品房预售许可证”，目前已向公众正式发售。

    3、厦门国建的对外投资形成的项目

    （1）“瑞祥家园”项目：厦门国建与厦门外资建设工程公司出资设立了厦门国建房地产开发有限公司实施该项目。其中厦门国建出资9500万元，占注册资本的95%，现已竣工，并取得了竣工验收备案证明文件。

    （2）“国建●东海岸”项目：厦门国建与厦门市灏泽房地产开发有限公司、厦门永昕贸易有限公司共同出资设立厦门国建美地置业有限公司，由该公司实施开发此项目。其中厦门国建出资500万元，占注册资本的50%。该项目为别墅区建设项目，总建筑面积45173平方米，建审手续基本齐全，尚未全部建成竣工。

    三、投资标的定价情况

    公司此次拟以自有资金参加厦门国建增资扩股。

    厦门国建增资扩股每股价格为1.54元，每股面值1元，增资扩股价格的依据是以厦门国建2003年12月31日每股净资产评估值确定，增资扩投后厦门国建的股权结构如下：

股东名称                       持股数量（万股）   持股比例%

厦门市筼筜新市区开发建设公司            3629.05       31.56

西安旅游(集团)股份有限公司                 2600       22.61

厦门国际信托投资有限公司                   2000       17.39

厦门市新区工贸发展公司                      931        8.10

厦门国际信托投资有限公司                1111.95        9.67

厦门市东区开发公司                          282        2.45

厦门市房地产股份有限公司                    233        2.03

厦门建设工程有限公司                        154        1.34

厦门市筼筜新市区置业有限公司                119        1.03

厦门市汇顺实业有限公司                       31        0.27

厦门市建筑设计院有限公司                    179        1.56

福建省四建建筑工程有限公司                  185        1.61

福建省建筑机械化施工公司                     45        0.39

合计                                      11500         100

    四、对外投资全同的主要内容

    合同还未签署，公司承诺将按照有关规定，根据此投资的实际进度披露进展情况

    五、对外投资的目的，存在的风险和对公司的影响

    根据公司未来发展战略的要求，扩展公司主营业务、增强公司盈利能力、提高公司核心竞争力；

    虽然厦门国建目前在建或拟开建的项目在未来3年内盈利能力较强。但其目前的融资主要依靠控股股东的担保，目前负债率已达76%，目前的长期负债中有80%以上集中在2005年6月到2006年6月间到期，因此其未来几年的融资结构、还款能力、支付能力对未来的发展至关重要。同时房地产开发企业易受国家有关金融、土地等方面宏观调控政策的影响。

    厦门国建增资扩股完成后，公司将成为厦门国建的股东，将促使厦门国建严格按照股份公司的规范运作，降低资产负债率，合理安排资金结构和项目储备。

    此次投资完成后，公司长期投资增加4004万元，现金资产减少4004万元。投资完成后我司持有厦门国建22.61%的股权，该公司的经营损益将对我司的经营状况产生一定影响。

    六、中介机构意见

    公司委托北京普华律师事务所对厦门国建进行了法律尽职调查，出具了有关厦门国建的《法律尽职调查报告》，认为厦门国建注册成立及其对外投资法律关系清晰，主要资产权属明确，不存在重大法律问题或障碍。

    公司委托北京国富投资管理有限公司作为财务顾问，对厦门国建经营管理情况进行了调查，出具了《西安旅游(集团)股份有限公司参股厦门国际建设股份有限公司尽职调配报告》。认为厦门国建经营管理体系基本完备，房地产开发的业务能力较强，是一家稳健成长的企业。

    七、备查文件目录

    1、厦门国建审计报告[希会审字（2004）0671号]

    2、法律尽职调查报告（普华律师事务所，2004年9月1日）

    3、商业尽职调查报告（北京国富投资管理公司，2004年9月6日）

    4、厦门国建资产评估报告书

    5、厦门国建2001年、2002年、2003年审计报告

    6、厦门国建目前正在执行的项目可行性报告

    7、厦门国建目前增资扩股后投资项目可行性报告

    8、厦门国建及其参控股公司营业执照复印件

    9、厦门国建现有股东营业执照复印件

    10、关于厦门国建本次增资扩股的相关其它文件

    11、公司第四届董事会第三次会议决议

    12、独立董事意见

    西安旅游（集团）股份有限公司董事会

    二〇〇四年十月十四日