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                    西安旅游(集团)股份有限公司

                  第四届董事会第三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西安旅游（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2004年10月14日（星期四）上午9:00在公司会议室召开，应到董事9名，实到7名，董事李大有、姚健平因故未能出席，分别委托董事陈吉利、姚卫东代为表决。监事会成员共2人列席了会议，会议符合《公司法》及本公司章程的规定。会议由董事长蔡建新先生主持，会议经过表决，形成以下决议：

    一、审议通过了公司2004年第三季度报告正文及附录；

    二、审议通过了有关转让汇诚休闲体育有限责任公司股权的议案（具体内容于同日刊登于《证券时报》）；

    三、审议通过了参股厦门国际建设股份有限公司的议案（具体内容于同日刊登于《证券时报》）；

    四、审议通过了设立董事会有关专门委员会的议案；

    经公司2003年度股东大会选举，第四届董事会成员已经产生。为了充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责，按照《公司治理准则》、相关法律法规及本公司章程的规定，新一届董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各委员会组成情况如下表：

     委员会类别               人员组成

                       主任委员       委员

战略委员会             蔡建新    赵守国、姚卫东

薪酬与考核委员会       赵守国    雷华锋、姚卫东

提名委员会             李  雪    蔡建新、雷华锋

审计委员会             雷华锋    赵守国、姚健平

    五、审议通过了第四届董事会董事、独立董事，第四届监事会监事津贴的议案；

    对第四届董事会董事、独立董事、第四届监事会监事津贴制定如下标准：

人    员     扣税后津贴（元/月）

董    事        2,000

独立董事        3,000

监    事        1,000

    该方案经本次会议审议通过后，提交最近一次公司股东大会审批。在股东大会审议批准前暂按此方案标准执行；股东大会审议批准的津贴标准如高于此方案标准，未发放部分予以一次补足；股东大会审议批准的津贴标准如低于此方案标准，已超额发放部分在以后的应发津贴中予以扣除。

    六、审议通过了有关公司内部机构设置的议案；

    为了体现高效、精干、务实的原则，根据公司章程及上市公司监管的有关规章制度，对公司内部机构设置加以调整，调整后公司设立的部门有：董事会办公室、行政人事部、财务管理部、投资策划部、经营管理部、政治部。

    七、审议通过了《投资者关系管理暂行办法》；

    为进一步完善公司的治理结构，加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解，树立诚信意识，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》及《公司章程》等相关法律法规，制订了《投资者关系管理暂行办法》（详见附件）。

    八、审议投资组建“西安曲江城市花园房地产开发有限公司”的议案。

    公司以70.243亩土地使用权评估作价出资，与我司所属西安旅游天业房地产开发有限公司共同注册成立西安曲江城市花园房地产开发有限公司（暂定名）。公司初步拟定注册资本3630万元左右，其中：我司拟以土地使用权等资产出资3450万元左右，占注册资本的95％；我司所属西安旅游天业房地产开发有限公司以现金出资180万元，占注册资本的5％。项目公司注册成立后，将按照公司统一部署和战略要求，展开开发和对外合作工作。等具体事项确定以后，本公司将履行信息披露义务。

    特此公告。



西安旅游（集团）股份有限公司董事会

    二○○四年十月十四日

    附件：投资者关系管理暂行办法

    附件：

    西安旅游（集团）股份有限公司投资者关系管理办法

    第一章总则

    第一条为了完善西安旅游（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，进一步加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，加深投资者对公司的认同和了解，提升公司的投资价值，提高公司的核心竞争力，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》及《公司章程》等规定，结合公司实际，制定本办法。

    第二条投资者关系管理是指上市公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对上市公司了解的管理行为，实现公司价值最大化和股东利益的最大化。

    第三条投资者关系管理的目的：

    （一）加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同；

    （二）建立稳定、优良的投资者群体，争取长期的市场支持；

    （三）形成尊重投资者的企业文化和公司价值观；

    （四）实现公司价值最大化和股东利益最大化。

    第四条投资者关系管理的基本原则：

    （一）公司的投资者关系管理工作应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。

    （二）公司投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规章及深圳证券交易所有关业务规则的规定。

    （三）公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。

    （四）高效率、低成本。

    第五条公司开展投资者关系活动时应对尚未公布信息及内部信息予以保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。

    第六条未经授权并经过培训，公司董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。

    第七条投资者关系管理的服务对象：

    1、投资者（包括公司在册投资者和潜在投资者）；

    2、证券监管部门及相关政府机构；

    3、财经媒体、行业媒体和其它媒介；

    4、证券分析师、行业分析师；

    5、相关媒体；

    6、其他相关机构。

    第二章投资者关系管理范围与方式

    第八条公司与投资者沟通的内容包括：

    1、公司的发展战略，主要包括，公司产业发展方向、公司的竞争战略；

    2、公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，在符合国家有关法律、法规以及不影响公司生产经营和泄露商业机密的前提下与投资者沟通，包括：公司的生产经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资及其变化、重大重组、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理层变动、管理模式及其变化、召开股东大会等公司运营过程中的各种信息；

    3、企业文化；

    4、投资者关心的与公司相关的其他信息。

    第九条公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

    1、公告，包括定期报告和临时报告；

    2、股东大会；

    3、公司网站；

    4、分析师会议或说明会；

    5、一对一沟通；

    6、邮寄资料；

    7、电话咨询；

    8、广告、宣传单或其他宣传材料；

    9、媒体采访和报道；

    10、现场参观；

    11、路演。

    第十条《证券时报》、《中国证券报》为公司信息披露指定报纸，深圳证券交易所网站为公司指定的信息披露网站。根据法律、法规和深圳证券交易所规定应披露的信息必须在第一时间在上述报纸和网站公布。

    第十一条公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网提高沟通的效率，降低沟通的成本。

    第三章投资者关系管理的组织机构及职能

    第十二条董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，董事会办公室负责投资者关系的日常管理工作。

    第十三条董事会秘书全面负责公司投资者关系管理工作，并在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

    第十四条董事会秘书和董事会办公室负责制定公司投资者关系管理的工作管理办法和实施细则，并负责具体落实和实施。

    第十五条董事会秘书负责安排对公司高级管理人员及相关人员就投资者关系管理进行全面和系统的培训；

    在进行投资者关系活动之前，应对公司高级管理人员及相关人员进行有针对性的培训和指导。

    第十六条董事会秘书和董事会办公室应持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。

    第十七条在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下，公司的机关职能部门、各分（子）公司有义务协助董事会秘书、董事会办公室实施投资者关系管理工作。

    第十八条公司机关职能部门、各分（子）公司的负责人必须在第一时间报告公司分（子）公司的重大收购、出售资产、重大投资、重大合同、重大诉讼、对外担保等行为，以便公司董事会秘书、董事会办公室及时全面掌握公司动态。

    第四章投资者关系管理工作人员任职要求

    第十九条投资者关系管理工作人员是公司面对投资者的窗口，代表公司在投资者中的形象，投资关系管理工作人员应当具备以下素质和技能：

    （一）对公司有全面的了解，包括产业、产品、技术、生产流程、管理、研发、市场营销、财务、人事等各方面；

    （二）良好的知识结构，熟悉财务、会计、相关法规；

    （三）熟悉证券市场，了解各种金融产品和证券市场的运作机制；

    （四）具有良好的沟通和市场营销技巧；

    （五）具有良好的品行，诚实守信，有较强的协调能力和心理承受力；

    （六）有写作能力，能够组织编写年报、中报、季报以及各种新闻稿件。

    第五章自愿性信息披露

    第二十条公司可以通过投资者关系管理的各种活动和方式，自愿地披露现行法律法规和规则规定应披露信息以外的信息。

    第二十一条公司进行自愿性信息披露应遵循公平原则，面向公司的所有股东及潜在投资者，使机构、专业和个人投资者能在同等条件下进行投资活动，避免进行选择性信息披露。

    第二十二条公司应遵循诚实信用原则，在投资者关系活动中就公司经营状况、经营计划、经营环境、战略规划及发展前景等持续进行自愿性信息披露，帮助投资者作出理性的投资判断和决策。

    第二十三条公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。

    第二十四条在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信息及时进行更新。对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项最后结束。

    第二十五条公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了法规和规则规定应披露的重大信息，应及时向深圳证券交易所报告，并在下一交易日开市前进行正式披露。

    第六章投资者关系活动

    第一节股东大会

    第二十六条公司应根据法律法规的要求，认真做好股东大会的安排组织工作。公司应努力为中小股东参加股东大会创造条件，在召开时间和地点等方面充分考虑便于股东参加。在条件许可的情况下，可利用互联网络进行网络投票或对股东大会进行直播。

    第二十七条为了提高股东大会的透明性，公司可广泛邀请新闻媒体参加并对会议情况进行详细报道。

    第二十八条股东大会过程中如对到会的股东进行自愿性信息披露，公司应于会议结束之日起一个工作日内在公司网站或以其他可行的方式公布。

    第二节网站

    第二十九条公司可以通过在公司网站开设投资者关系专栏的方式开展投资者关系活动。

    第三十条公司根据规定在定期报告中公布网站地址。当网址发生变更后，公司应及时公告变更后的网址。

    公司的网址是：http://www.xatourism.com。

    第三十一条公司不在公司网站上刊登传媒对公司的有关报告以及分析师对公司的分析报告，以免被视为赞同有关观点而对投资者的投资决策产生影响。

    第三十二条公司应对公司网站进行及时更新，并将历史信息与当前信息以显著标识加以区分，对错误信息应及时更正，避免对投资者产生误导。

    第三十三条公司可在网站上开设论坛，投资者可以通过论坛向公司提出问题和建议，公司也可通过论坛直接回答有关问题。

    第三十四条公司设立公开电子信箱，作为公司与投资者进行交流的指定信箱。投资者可以通过信箱向公司提出问题和了解情况，公司也可通过信箱回复或解答有关问题。

    第三十五条对于论坛及电子信箱中涉及的比较重要的或带普遍性的问题及答复，公司应加以整理后在网站的投资者专栏中以显著方式刊载。

    第三节分析师会议、业绩说明会和路演

    第三十六条公司可在定期报告结束后、实施融资计划或其他公司认为必要的时候举行分析师会议、业绩说明会或路演活动。

    第三十七条分析师会议、业绩说明会和路演活动应采取尽量公开的方式进行，在有条件的情况下，可采取网上直播的方式。

    第三十八条分析师会议、业绩说明会或路演活动如采取网上直播方式，可事先以公开方式就会议举办时间、登陆网址以及登陆方式等向投资者发出通知。

    第三十九条公司可事先通过电子信箱、网上论坛、电话和信函等方式收集中小投资者的有关问题，并在分析师会议、业绩说明会及路演活动中通过网络予以答复。

    第四十条分析师会议、业绩说明会或路演活动可采取网上互动方式，投资者可以通过网络直接提问，公司也可在网上直接回答有关问题。

    第四十一条分析师会议、业绩说明会或路演活动如不能采取网上公开直播方式，公司可以邀请新闻媒体的记者参加，并作出客观报道。

    第四十二条公司可将分析师会议、业绩说明会和路演活动的影象资料放置于公司网站上，供投资者随时点播。在条件尚不具备的情况下，公司可将有关分析师会议或业绩说明会的文字资料放置于公司网站供投资者查看。

    第四节一对一沟通

    第四十三条公司在认为必要的时候，就公司的经营情况、财务状况及其他事项与投资者、基金经理、分析师等进行一对一的沟通，介绍公司情况、回答有关问题并听取相关建议。

    第四十四条公司一对一沟通中，应平等对待投资者，为中小投资者参与一对一沟通活动创造机会。

    第四十五条为避免一对一沟通中可能出现选择性信息披露，公司可将一对一沟通的相关音像和文字记录资料在公司网站上公布，还可邀请新闻机构参加一对一沟通活动并作出报道。

    第五节现场参观

    第四十六条在必要时，公司将安排投资者、分析师及基金经理等到公司或募集资金项目所在地进行现场参观。

    第四十七条公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况，同时应注意避免在参观过程中使参观者有机会得到未公开的重要信息。

    第四十八条公司应在事前对相关的接待人员给予有关投资者关系及信息披露方面必要的培训和指导。

    第六节电话咨询

    第四十九条公司设立专门的投资者咨询电话，投资者可利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题。

    第五十条咨询电话应保证在工作时间有专人接听和线路畅通。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。

    第五十一条公司在定期报告中对外公布咨询电话号码。如有变更要尽快在公司网站公布，并及时在正式公告中进行披露。

    第七章相关机构与个人

    第一节投资者关系顾问

    第五十二条公司在认为必要和有条件的情况下，可以聘请专业的投资者关系顾问咨询、策划和处理投资者关系，包括媒体关系、发展战略、投资者关系管理培训、危机处理、分析师会议和业绩说明会安排等事务。

    第五十三条公司在聘用投资者关系顾问应注意其是否同时为同行业存在竞争关系的其他公司服务。如公司聘用的投资者关系顾问同时为存在竞争关系的其他公司提供服务，公司应避免因投资者关系顾问利用一家公司的内幕信息为另一家公司服务而损害其中一家公司的利益。

    第五十四条公司不应由投资者关系顾问代表公司就公司经营及未来发展等事项作出发言。

    第五十五条公司以现金方式支付投资者关系顾问的报酬，不得以公司股票及相关证券、期权或认股权等方式进行支付和补偿。

    第二节证券分析师和基金经理

    第五十六条公司不得向分析师或基金经理提供尚未正式披露的公司重大信息。

    第五十七条对于公司向分析师或投资经理所提供的相关资料和信息，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。

    第五十八条公司不得出资委托证券分析师发表形式上独立的分析报告。如果由公司出资委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告，应在刊登时在显著位置注明"本报告受公司委托完成"的字样。

    第五十九条公司不得向投资者引用或分发分析师的分析报告。

    第六十条公司可以为分析师和基金经理的考察和调研提供接待等便利，但不为其工作提供资助。分析人员和基金经理考察公司原则上应自理有关费用，公司不应向分析师赠送高额礼品。

    第三节新闻媒体

    第六十一条公司可根据需要，在适当的时候选择适当的新闻媒体发布信息。

    第六十二条对于重大的尚未公开信息，公司不应以媒体采访及其它新闻报道的形式披露相关信息。在未进行正式披露之前，不应向某家新闻媒体提供相关信息或细节。

    第六十三条公司应把对公司宣传或广告性质的资料与媒体对公司正式和客观独立的报道进行明确区分。如属于公司本身提供的（包括公司本身或委托他人完成）并付出费用的宣传资料和文字，应在刊登时予以明确说明和标识。

    第八章附则

    第六十四条本规定的解释权归公司董事会。

    第六十五条本规定自董事会批准之日起实施。