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　　威达医用科技股份有限公司收购资产公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　关于收购甘肃金土地农业开发有限责任公司持有的兰州市商业银行股份有限公司1000万元股权的事项

　　1、交易概述

　　本公司与甘肃金土地农业开发有限责任公司2004年9月24日签订了《股权转让协议》，同意以2000万元的价格协议收购甘肃金土地农业开发有限责任公司持有兰州市商业银行股份有限公司的1000万元股权（占兰州市商业银行股份有限公司增资后伍亿元注册资本的2%）。甘肃金土地农业开发有限责任公司是于2003年7月2日出资1000万元认购兰州市商业银行股份有限公司法人股1000万股。兰州市商业银行股份有限公司于2003年7月7日出具了股权认购确认书。　上述交易事项经本公司董事会四届七次会议审议通过。四届七次董事会会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事7名，赞成票7票。根据股东大会的授权，该交易事项经董事会会议审议通过后不再提交股东大会表决。同时，根据有关政策规定，该事项也无须报有关部门核准。

　　2、交易对方情况

　　甘肃金土地农业开发有限责任公司是于一九九八年八月二十六日经甘肃省高台县工商行政管理局批准在甘肃省高台县登记注册成立的有限责任公司，注册资本金为人民币9000万元。主要经营粮食作物、经济作物和农业科技开发等业务。法定代表人：潘宝军。该公司股东有潘宝军（出资3940万元，出资比例43.78%）、王金刚（出资3000万元，出资比例33.33%）和李支刚（出资2060万元，出资比例22.89%）。截止2003年12月31日，该公司总资产1.24亿元，净资产1.20亿元；2003年，该公司实现销售726万元，实现利润总额80.30万元（以上数据未经具有证券从业资格的会计师事物所审计）。该公司除租赁经营本公司所属大北山森林公园外（该事项刊登在2004年6月16日的《证券时报》上），与本公司在及本公司前十名股东在业务、资产、机构、人员、财务等方面无关联关系。

　　3、交易标的情况

　　兰州市商业银行股份有限公司是依据《商业银行法》、《公司法》等法律、法规，按照现代企业制度建立起来的，迄今甘肃省唯一一家新型的地方性股份制商业银行，于1998年8月成立，工商注册号：6200001050420，现有注册资本1.751亿元人民币，法定代表人：李治文，兰州市财政局和中国银行工会委员会为其主要股东。主要经营业务有：1、吸收公众存款；2、发放短期、中期和长期贷款；3、办理国内外结算；4、办理票据承兑与贴现；5、发行金融债券；6、代理发行、代理兑付、承销政府债券；7、买卖政府债券、金融债券；8、从事同业拆借；9、买卖、代理买卖外汇；10、从事银行卡业务；11、提供信用证服务及担保；12、代理收付款项及代理保险业务；13、提供保管箱服务。14、经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。商业银行自成立以来，该行步入了健康、快速发展的轨道。始终坚持为民服务，扶持中、小企业的经营宗旨，抢抓机遇，在短短的几年中取得了显著的成效，存款余额和贷款余额实现了年均31.85％和22.11％的增长速度。资金规模、资产质量及经济效益等主要指标，在全国城市商业银行中位居中上水平。2003年，商业银行为了进一步适应市场经济激烈竞争的需要，实现股权结构的优化，提高资本充足率，加快自身的发展，进行了增资扩股，将注册资本增至五亿元人民币，为自身的发展打下了坚实的基础。随着国民经济的快速发展和国家政策的调整以及中国加入"WTO"，为商业银行的发展带来了新的机遇和挑战。尤其是中、小企业的崛起和迅猛发展，也为商业银行的发展带来了新的活力。商业银行发展前景十分光明，投资商业银行无疑会实现丰厚的回报。

　　本公司此次收购兰州市商业银行股份有限公司1000万元股权，无限制转让的情况，无资产诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　4、交易合同的主要内容及定价情况

　　我公司董事会虽然没有取得兰州市商业银行有关财务资料，但是根据商业银行的市场运行实际和其发展前景，在与转让方友好协商的前提下遵循公允的市场原则，确定了股权转让价格。　（1）本公司认为，兰州市商业银行股份有限公司经过短短的五年多发展，存款余额由27亿元增至到100亿元，增长270.37%，贷款余额由19亿元增至90亿元，增长373.68%。随着国民经济的快速发展和国家政策的调整以及中国加入“WTO”，为商业银行的发展带来了新的机遇和挑战。尤其是中、小企业的崛起和迅猛发展，也为商业银行的发展带来了新的活力。商业银行发展前景十分光明，投资商业银行无疑会实现丰厚的回报。综合上述情况，公司购买股权的价格是公平、合理的。

　　（2）本公司在协议生效之日起三十日内以现金方式支付全部股权转让款。

　　（3）本协议生效后，本公司按股份比例分享利润和分担风险及亏损。

　　（4）本次转让不涉及债权债务及人员安置等其他事宜。

　　（5）违约责任

　　A、如果本协议任何一方未按本合同的规定，适当地、全面地履行其义务，应该承担赔偿。

　　B、如果本公司未能按本协议规定按时支付股权转让款，每延迟一天就向甲方支付延迟总价款万分之一的罚金。　（6）本协议经股权转让双方签字盖章之日起生效。　（7）本协议生效后，甲方应协助乙方尽快完成股权过户手续。

　　5、独立董事意见　本公司独立董事姚清泉、王国栋先生参加了公司审议《关于收购兰州市商业银行股份有限公司股权的议案》，并根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》的有关规定，发表了独立意见。“我们认真审阅了公司提供的关于收购兰州市商业银行股份有限公司1000万元股权的相关材料，本着审慎、负责的原则发表如下独立意见：一是公司审议收购股权事项的程序是符合《公司章程》的有关规定，决议合法有效；二是公司协议收购商业银行的股权，涉足金融业，符合公司发展战略的要求，有利于提高公司的资产质量，实现公司产业结构的调整；三是随着中国市场经济的不断完善和发展以及中国加入“WTO”和国家西部大开发进程的不断深入，为商业银行的发展带来了新的机遇和挑战。尤其是中、小企业的崛起和迅猛发展，也为商业银行的发展带来了新的活力，商业银行发展前景十分光明。因此，公司此次收购股权的定价遵循了公允、市场化的原则，未损害公司及公司股东的利益。

　　6、本次股权收购的目的是为了进一步调整公司产业结构，拓展公司业务，化解公司经营风险。本次协议收购对公司的未来经营和财务状况产生积极影响。

　　7、本次股权收购资金由公司通过部分应收款和取得大股东支持加以解决。

　　8、备查文件　（1）四届七次董事会决议　（2）股权转让协议书　（3）兰州市商业银行营业执照等其它材料

　　特此公告

　　威达医用科技股份有限公司董事会

　　二00四年十月十五日