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　　              五洲明珠股份有限公司股票恢复上市公告

　　五洲明珠股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")董事会及全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

　　2004年10月15日,本公司收到上海证券交易所上证上字〖2004〗153号《关于同意五洲明珠股份有公司股票恢复上市申请的通知》,公司 A股股票获准于2004年10月25日起在上海证券交易所恢复交易。在公司股票恢复上市交易至披露2004年度报告期间,上海证券交易所对本公司股票交易实行"警示存在终止上市风险的特别处理"(以下简称"退市风险警示")。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定,公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　本公司提醒广大投资者注意：凡本公告未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司刊登在《上海证券报》的定期报告和临时报告。

    一、绪言

　　本公告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》、《关于执行〈亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)〉的补充规定》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定而编制的,旨在向投资者和社会公众提供有关本公司此次 A股股票恢复上市的基本情况。

    二、有关机构

　　(一)公司基本情况

　　1、中文名称：五洲明珠股份有限公司

　　中文简称：五洲明珠

　　英文名称： W U Z H O U P E A R L S T A R C O., L T D.

　　2、注册地址：西藏自治区拉萨市北京西路224号

　　办公地址：四川省成都市长顺中街88号

　　邮政编码：610031

　　互联网址： h t t p:// w w w. e- t i b e t. c o m

　　电子信箱： P e a r l s t a r@ m a i l. e- t i b e t. c o m

　　3、法定代表人：郭现东

　　4、董事会办公室

　　联系人：宋绪伟、谭立芳

　　电话：0536-8363801/2028-86600758

　　传真：0536-8880295028-86600928

　　电子信箱： S o n g x u w e i@ v i p. s i n a. c o m

　　5、选定的信息披露报纸：《上海证券报》

　　指定信息披露互联网址： h t t p:// w w w. s s e. c o m. c n

　　定期报告及临时报告备置地点：董事会办公室

　　(二)恢复上市推荐人：海通证券股份有限公司

　　地址：上海市淮海中路98号1608室

　　电话：021-53594566-6807、6805

　　传真：021-53858521

　　联系人：潘晓文、黄国雄、向莉

　　(三)会计师事务所：四川君和会计师事务所有限责任公司

　　地址：四川省成都市走马街68号锦城大厦10楼

　　经办注册会计师：王文春、尹淑萍

　　联系电话：028-86653225

　　传真：028-86661684

　　(四)律师事务所：山东昌潍大鹏律师事务所

　　地址：山东省潍坊市丰桔园大厦四楼

　　经办律师：王卫国、李政欣

　　联系电话：0536-8355000

　　传真：0536-8323203

　　(五)股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    三、恢复上市股票的种类、简称、证券代码

　　公司此次恢复上市交易的股票种类为 A股股票,股票简称为"* S T明珠",证券代码为"600873"。

　　公司 A股股票恢复上市后的第一个交易日,股票交易不设涨跌幅限制,以后每个交易日的股票交易涨跌幅限制为5%。

    四、有关股票恢复上市决定的主要内容

    上海证券交易所上证上字[2004]153号《关于同意五洲明珠股份有限公司股票恢复上市申请的通知》主要内容为："根据中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定,我所对你公司股票恢复上市的申请进行了审核,决定同意你公司被暂停上市的5213.6603万股可流通股份在我所恢复上市流通。若你公司2004年年度报告出现亏损,公司股票将被终止上市。"

    五、公司董事会关于恢复上市措施的具体说明

　　本公司 A股股票于1995年2月17日在上海证券交易所挂牌上市。因2001年、2002年、2003年三年连续亏损,上海证券交易所于2004年4月28日对公司作出了《关于对五洲明珠股份有限公司股票实施暂停上市的决定》(上证上字〖2004〗47号)。根据该决定,公司股票自2004年5月13日起被暂停上市。

　　股票暂停上市期间,公司管理层高度重视,采取了一系列强有力的措施,使公司的财务状况得到改善,实现了2004年半年度业绩扭亏为盈,从而在最大程度上维护了投资者权益。

　　(一)主要措施

　　1、进行实质性的资产置换。为实现公司持续、稳定发展,2003年8月11日,公司与山东五洲投资集团有限公司、山东五洲电气股份有限公司签署了《资产置换协议》；同日,公司董事会决议通过了《重大资产置换报告书(草案)》；2003年12月29日,公司股东大会批准通过了《重大资产置换方案》；2004年3月11日,北京安理律师事务所出具了关于公司资产置换实施结果的法律意见书,本次重大资产重组相关过户手续办理完毕。

　　2、加强了制度化建设。为了进一步规范上市公司法人治理结构,按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》、《关于规范上市公司行为若干问题的通知》等相关法律法规,2004年4月21日和5月26日,公司召开董事会和年度股东大会,对《公司章程》进行了近百条的补充修订,同时修订完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《公司财务管理制度》、《公司内部审计管理制度》等12项规章制度,为从制度上规范管理,保证公司工作的健康发展打下了良好的基础。

　　3、及时提交公司股票恢复上市申请。2004年5月26日,公司2003年度股东大会授权董事会负责办理公司申请恢复上市相关手续；2004年7月28日,公司董事会审议通过了关于申请恢复上市的有关决定；2004年8月4日,公司董事会向上海证券交易所提出了股票恢复上市申请；2004年8月10日,本公司收到上海证券交易所上证上字[2004]119号文,上海证券交易所决定受理本公司股票恢复上市申请。

　　(二)2004年半年度经营业绩

　　根据四川君和会计师事务所有限责任公司向本公司出具的关于2004年半年度标准无保留意见的审计报告(君和审(2004)第2099号),公司2004年上半年度已实现盈利。主要财务数据和指标如下：

　　单位：人民币元

　　项目         本报告期末     上年度期末     本报告期末比年初数增减(%)

　　流动资产   267,631,920.36  240,739,482.58     11.17

　　流动负债   337,596,085.44  307,268,799.38      9.87

　　总资产     571,161,578.07  550,982,793.24      3.66

　　股东权益   176,502,741.36  169,136,020.76      4.35

　　(不含少数股东权益)

　　每股净资产          1.631           1.563      4.35

　　调整后的每股净资产  1.557           1.545      0.78

　　           报告期(1-6月)    上年同期       本报告期比上年同期增减(%)

　　净利润     6,955,959.58    -10,589,263.77     165.69

　　扣除非经常性损益后的净利润

               5,271,455.57     -8,041,062.86     165.54

　　每股收益          0.064            -0.098     165.31

　　净资产收益率(%)    3.94             -5.71     增长9.65个百分点

　　加权平均净资产收益率(%)

                       4.02             -5.55     增长9.57个百分点

　　经营活动产生的现金流量净额

             -14,367,306.75     -3,353,220.29     -328.46

　　(三)关于恢复上市的条件说明

　　公司已在规定期限内对外披露了2004年半年度报告(刊登于2004年7月30日的《上海证券报》及上海证券交易所官方网站上)。根据四川君和会计师事务所有限责任公司为本公司出具的标准无保留意见审计报告,公司2004年上半年度已实现盈利。根据中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司董事会认为本公司已经符合提出股票恢复上市申请的条件。

    六、恢复上市推荐人意见

　　以下恢复上市推荐人意见摘自海通证券股份有限公司出具的《关于西藏明珠股份有限公司恢复上市推荐书》："……海通证券股份有限公司战略规划部对尽职调查报告和西藏明珠恢复上市申报材料进行了仔细审核,认为西藏明珠满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票恢复上市条件,并同意出具《关于西藏明珠股份有限公司恢复上市推荐书》推荐西藏明珠申请恢复上市。"

    七、法律意见

　　以下法律意见摘自山东昌潍大鹏律师事务所出具的《关于西藏明珠股份有限公司申请恢复上市的法律意见书》："……本所律师认为公司本次申请恢复上市的主体资格合法,具备申请恢复上市的实质条件,资产重组合规合法,不存在影响公司本次恢复上市的重大债权债务问题、税务问题和重大违法违规行为,公司的本次恢复上市在形式和实质条件上符合《公司法》、《证券法》、《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》、《关于发布(修订)的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定,本所律师未发现公司与本次申请恢复上市有关的行为有违法违规之处,经审计半年度财务报告显示公司已经实现盈利,恢复上市不存在重大的法律障碍。"

    八、风险因素分析；

　　公司资产置换完成后,由于主营业务的变更,公司在生产经营管理等方面所面临的风险也发生了变化,下述各项为公司所面临的主要风险因素：

　　(一)市场风险。公司主要产品为潍坊长安铁塔铁塔股份有限公司(以下简称"长安铁塔")生产的铁塔、潍坊浩特电气分公司(以下简称"电气分公司")生产的电子电度表和变压器。铁塔客户的集中度较低,遍布全国各地；电子电度表和变压器客户集中度较高,主要集中在山东省,目前公司正逐步加大市场开发力度,正积极开发西部四川、重庆等省市的市场,相信在不久的将来电子电度表和变压器销售市场过于集中的局面必然会得到改观。

　　(二)竞争风险。长安铁塔具有规模最大、品种多、装备先进、设计能力较强、品牌价值高、市场网络好等优势,但由于行业进入壁垒较低,长安铁塔仍然面临一定的市场竞争风险。长安铁塔目前的主要竞争对手来自江苏、辽宁和山东等地,竞争比较激烈；电气分公司主要产品变压器的生产能力处于同行业中上游水平,市场竞争也比较激烈。

　　(三)经营风险。

　　1、供电风险。长安铁塔在生产经营的过程中对电力需求较大,如果出现电力紧张或断电的情况将会影响公司的正常生产经营活动,给公司带来一定的损失。

　　2、原材料供应风险。长安铁塔的主要原材料为角钢、钢板和锌,以全国各大钢厂和锌厂供货为主。钢材市场的价格波动幅度较大将直接影响到长安铁塔的生产成本,特别是最近钢材和其他有色金属价格的上涨给公司带来一定的负面影响。

　　3、产品结构单一风险。目前公司绝大部分经营收入来源于输变电设备以及相关电子产品的制造,公司尚未开发出新的利润增长点,风险相对比较集中,输变电设备及相关电子产品市场行情的任何变化,都将对公司的经营业绩产生重大影响。

　　4、交通运输限制的风险。公司生产输变电设备和相关电子产品的主要生产厂房均设立在山东省潍坊市,虽然潍坊地处山东省东部,铁路、公路以及海洋运输十分便利,但是交通运力的紧张还会给公司带来很大的负面影响,特别是长安铁塔的产品主要是以铁路运输为主。目前铁路运输存在运力紧张等问题,这将会大大增加铁塔的运输成本,对长安铁塔盈利产生较大的影响。

　　(四)财务风险。

　　1、或有事项风险。截止到2004年6月30日,长安铁塔为安丘市供电公司和安丘市热电厂提供担保金额累计为2600万元。为防范风险,公司已督促长安铁塔在为安丘市供电公司和安丘市热电厂提供协议互保的同时,提供反担保,且待公司资金情况好转后将逐步减少协议互保担保金额。

　　2、债务风险。截止到2004年6月30日,公司短期借款合计为11355.7万元,一年内到期的长期借款为9380万元,长期借款合计3000万元,公司无逾期借款。由于短期借款所占比例较大,公司短期内还款压力较大。依据公司2004年半年度审计报告,公司负债合计367,947,898.44元,总资产571,161,578.07元,股权权益合计176,502,741.36元,资产负债率达到64.42%,其中流动负债占总负债的比例为91.75%。针对上述资金紧张情况,公司一是加快了部分资产的处置,针对公司原来存在的投资或存量资产的状况,加大资产运营力度,盘活存量资产,加快了资产变现步伐,使部分资产获得了满意的收益；二是密切与贷款银行的业务联系,坚持诚信经营,保持融资渠道的畅通,及时获取公司需要的资金,同时加大货款回收力度,加快资金周转,最大限度的提高资金的利用效率,解决资金不足的问题。

    九、可能终止上市的风险提示

　　如果公司2004年度出现亏损,按照中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》、《关于执行〈亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)〉的补充规定》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本公司股票将被终止上市。

　　特此公告。

　　五洲明珠股份有限公司

　　2004年10月15日

　　