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　　          天颐科技股份有限公司第四届第23次董事会决议暨

                   召开2004年第二次临时股东大会公告

　　天颐科技股份有限公司第四届第23次董事会于2004年10月14日下午2点半在天颐科技股份有限公司三楼会议室召开。会议应到董事9人,实到董事5人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长卜明星先生主持,公司部分监事会成员列席了会议,会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了因本人申请辞职,刘本尧先生不再担任本公司董事职务的议案；(该议案需经股东大会审议通过)

　　二、审议通过了经董事会提名委员会提名：选举熊自强先生、张中朝先生为本公司第四届董事会董事候选人(个人简历附后,该议案需经股东大会审议通过)。

　　三、审议通过了因工作变动王勇先生不再担任公司总经理职务,并聘任卜明星先生担任本公司总经理职务的议案；

　　四、审议通过了因工作变动,公司董事会不再聘任王兵先生担任本公司财务总监职务,并聘任张中朝先生为本公司财务总监职务的议案。

　　公司独立董事对此次天颐科技股份有限公司的人事变动发表了以下独立意见：

　　1、根据熊自强先生、卜明星先生、张中朝先生的个人履历及工作实绩等情况,认为聘任熊自强先生、卜明星先生、张中朝先生为公司董事、总经理、财务总监职务符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定。

　　2、我们一致认为：此次公司的人事变动有关程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　五、决定召开公司2004年第二次临时股东大会的有关事宜。

　　1、公司定于2004年11月16上午9点在天颐科技股份有限公司三楼会议室召开公司2004年第二次临时股东大会。

　　2、会议内容：

　　1)、审议张秀玲女士辞去本公司第四届董事会董事职务的议案；

　　2)、审议经董事会提名委员会提名：选举王勇先生担任本公司第四届董事会董事候选人的议案；(该事项公告及个人简历已于2004年9月18日刊登在《中国证券报、《证券时报》、《上海证券报》上)

　　3)、审议因本人申请辞职,刘本尧先生辞去本公司第四届董事会董事职务的议案；

　　4)、审议经董事会提名委员会提名：选举熊自强先生、张中朝先生为本公司第四届董事会董事候选人的议案；

　　5)、审议通了修改《公司章程》有关条款的议案。

　　将《公司章程》第五章第三节第106条：“董事会由九名董事组成,设董事长一名,副董事长一名”修改为“董事会由九名董事组成,设董事长一名”。

　　3、会议出席对象：

　　1)、本公司董事、独立董事、监事及高级管理人员。

　　2)、截止2004年11月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权代表。

　　4、会议登记办法：

　　1)、法人股东持单位证明、股票帐户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　2)、个人股东持本人身份证、股票帐户办理登记手续；

　　3)、拟出席会议的股东请于2004年11月15日前到天颐科技股份有限公司(荆州市沙市区高新技术开发区三湾路1号)三楼证券部办理登记手续；异地股东可通过传真方式进行登记。

　　5、与会股东食宿费、交通费自理。

　　6、联系方式：

　　1)、公司地址：荆州市沙市区高新技术开发区三湾路1号

　　邮政编码：434000

　　2)、联系电话：(0716)8328443   (0716)8324044-6311

　　联系人：彭洋   刘凯       传真：(0716)8328443

　　天颐科技股份有限公司董事会

　　二00四年十月十四日

                          　　授权委托书

　　兹委托     先生代表我单位/个人出席天颐科技股份有限公司2004年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

　　委托人(签名)：       身份证号码：

　　委托人持股数：       委托人股票帐户：

　　受托人(签名)：       身份证号码：

　　委托日期：2004年  月  日

　　该公告刊登在2004年10月16日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》

　　个人简历：

　　熊自强,男,56岁,大专学历,中共党员,高级经济师,曾先后在江汉油田、胜利油田、仙桃市、江陵县、荆州市等地工作,并担任中级法院刑事庭庭长,仙桃市轻工业局局长、党委书记、计委副主任、江陵县副县长、荆州市计委副主任、物资局局长兼党委书记、荆州市物资集团公司董事长兼党委书记等职务,现任荆州市物资协会会长、党组书记,具备丰富的企业管理经验。

　　张中朝,男,46岁,大专学历,中共党员,高级会计师,曾先后在荆沙棉纺织厂财务科科长、沙市市财政局、荆州市财政局工作,任科长等职务,具有丰富的财务管理经验。