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　　河南银鸽实业投资股份有限公司关于中国证监会

河南监管局巡回检查问题的整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《上市公司检查办法》及2004年度上市公司巡检工作安排,河南证监局2004年8月6日至8月13日对公司进行了巡检。我公司2004年9月21日收到河南证监局针对巡检中发现的问题下发的《限期整改通知书》(豫证监发［2004］223号)。公司组织全体董、监事、高管人员及相关业务部门,按照法律法规和公司章程的要求制定了整改方案,逐一落实整改要求。公司制定的整改方案经2004年10月15日召开的公司第四届董事会第十次会议审议通过,现将整改报告公告如下：

　　一、关于“三会”运作问题

　　对于公司监事会运作存在不规范做法的问题,公司监事会将在今后的工作中予以改正,做到会前十天书面通知,每次监事会都与董事会分开召开并做好会议记录,更好的监督董事会的工作。“公司对外担保授权不合规,同时章程中缺乏公司对外担保的相关规定”的问题,主要是在相关规定出台之前形成,公司董事会针对此问题决定将在公司章程第三节中添加第一佰零九条“公司对外担保应遵守以下规定：(一)公司不得为控股股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；(二)公司累计对外担保的金额不高于最近一个会计年度合并报表净资产的50%,对外担保须经董事会三分之二以上董事同意通过；(三)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保；(四)公司对外担保必须要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力或被担保方为等额互保单位。”《章程》后续条款相应顺延。

　　二、关于公司独立性问题

　　关于与关联方资金往来较为频繁,存在未经董事会、股东大会批准的问题,公司2003年和2004年上半年与关联方资金往来多为公司因经营和发展需要临时向漯河银鸽实业集团有限公司及其他关联方暂借款项,不存在关联方占用公司资金的风险。目前,各关联方在公司已没有任何借款,公司将在今后的工作中加强证券法律法规的学习,对关联资金往来严格审批程序并及时披露。关于关联方占用资金的问题,河南银鸽地产有限公司占用资金670万元已经偿还。关于支付给许继集团有限公司设备预付款2644万元的问题,系公司在许继集团成为股东之前为10万吨箱板纸等项目电器设备所支付的预付款,许继集团为国内生产电气设备的龙头企业,实力雄厚,公司现已与许继集团协商妥善解决该问题。关于公司董事长兼控股股东董事长的问题,公司将向漯河市人民政府汇报此次巡回检查提出的整改要求,并做出相应的调整和变更。

　　三、关于信息披露的问题

　　公司1997年11月10日为河南省舞阳县盐化集团公司担保1000万元的问题,经与舞阳县政府协商,政府已经采取补贴的方式予以解决,公司已解除担保责任。公司2003年3月与许继集团有限公司签订买方信贷协议书的问题,公司因技术改造向银行申请1.4亿元买方信贷,由许继集团有限公司提供担保,期限三年,并用购买的设备向许继集团提供反担保,为此公司当时与许继集团签订了买方贷款协议书。2003年8月许继集团成为我公司股东,此项协议因此转变为关联交易协议。我公司将按照规定补充完善相关手续,并逐步减少与许继集团之间的关联交易。

　　四、关于对外担保问题

　　针对2003年度对外担保超过净资产50%和为股东许继集团有限公司担保的问题,公司在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)文下发后就积极采取各种办法进行整改。截至目前为止,公司与许继集团有限公司的担保已经全部结束,公司现对外担保5500万元,占2003年净资产的13%。

　　公司董事会按照《公司法》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》(证监公司字［2000］61号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)和《关于执行56号文若干问题处理意见的复函》(上市部函［2003］296号)等文件的要求在公司《章程》中增加了对外担保的相关规定,并提请公司下次股东大会审议通过。

　　五、对于财务管理与核算的问题

　　一是财政补贴支付担保损失1000万元问题。由于上述问题是由政府解决历史遗留问题时采取的变通作法,根据企业会计制度实质重于形式重要原则的要求,公司对此问题进行了简化处理,并未给公司的财务状况、经营成果、现金流量带来任何实质性的负面影响。今后,公司将做好相关问题解决后的账务处理工作并及时披露。

　　二是有关规范固定资产管理问题。公司固定资产项目较多,在付款移交时,部分结转手续不全,为此公司财务部门已制定严格的固定资产及工程财务管理相关规定并开始实施；对于盘盈、盘亏没有及时在卡片上处理等原因造成卡片记录的累计折旧与总账不一致的问题,公司已列出清单,将盘盈、盘亏的数据调整到固定资产账卡上,使二者尽快一致。

　　三是在建工程明细账未按工程项目进行记录,不利于各项工程成本准确核算的问题。上述现象主要由于历史遗留问题造成的,公司财务部门已于近期将老项目重新审核分类归总,进行核算,并将新上项目严格设账,做到准确核算工程项目成本。

　　四是会计报表与纳税申报表不一致的问题。主要原因为部分调整事项没有及时调整纳税申报表,公司将所有的不一致的报表尽快调整,并在11月份全部解决。

　　五是产成品分类仓库记录与财务账面记录存在不一致现象的问题。在实际工作中,主要由于客户要求更改克重、品种而致,差异一般在年终盘点时调整,今后,公司将每月核对,并按仓库发出数调整账面数,使二者一致。

　　六是2003年资产减值明细表的坏账准备项目年初数与应收账款、其他应收款坏账准备注释不一致,其他应收款的账龄注释数与年初数不衔接的问题。该问题系打印及审核失误,更正后的减值明细表如下：

　　编制单位：河南银鸽实业投资股份有限公司 2003年12月31日

　　七是2003年其他应收款的账龄与欠款前5名单位所披露的账龄相矛盾问题。该项问题系打印及审核失误,错将郑州东港安全印刷有限公司账龄标注为2-3年,实际应标注为1年以内。今后,公司将加强对报告文字的复核。

　　河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

　　2004年10月15日