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山东海龙股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山东海龙股份有限公司第六届董事会第十三次会议于2004年10月14日在潍坊海龙宾馆召开，应到董事9人，实到董事7人，全体监事列席了会议，符合《公司法》及本公司章程的规定。会议由董事长逄奉建先生主持，逐项表决并通过了如下决议：

　　一、公司2004年第三季度报告；

　　二、关于调整董事会专门委员会成员的议案（见附件1）；

　　三、关于修改《公司章程》部分条款的议案（见附件2）；

　　四、关于修改《董事会议事规则》的议案；（见附件3）；

　　五、关于修改《总经理工作细则》的议案（见附件4）；

　　六、关于租赁潍坊巨龙化纤集团有限责任公司部分土地的议案。

　　山东海龙股份有限公司

　　二00四年十月十四日

　　附件一

　　关于调整董事会专门委员会

　　部分成员的议案

　　根据证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，"如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。"，对公司董事会各专门委员会成员作以下调整：

　　1、战略委员会由逄奉建先生、刘金波先生、王利民先生、潘爱玲女士、王志刚先生、陈坚先生组成。逄奉建先生为召集人。

　　2、审计委员会由潘爱玲女士、王利民先生、史云锦女士、陈坚先生组成。潘爱玲女士为召集人。

　　3、提名委员会由王志刚先生、逄奉建先生、刘金波先生、王利民先生、陈坚先生、潘爱玲女士组成。王志刚先生为召集人。

　　4、薪酬委员会由潘爱玲女士、逄奉建先生、刘金波先生、王利民先生、王志刚先生、陈坚先生组成。潘爱玲女士为召集人。

　　5、考核委员会由逄奉建先生、张志鸿先生、李月刚先生、潘爱玲女士、王志刚先生、陈坚先生组成。逄奉建先生为召集人。

　　附件二

　　山东海龙股份有限公司

　　关于修改《公司章程》部分条款的议案

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《股东大会规范意见》等国家法律法规以及公司章程的规定，对公司章程的部分条款修改如下：

　　原第二条　公司系依照国家有关法律、法规和山东省有关法规政策和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经山东省潍坊市寒亭区乡镇企业管理局、寒亭区体改委以寒改字(1988)第1号文件批准，以社会募集方式设立；在潍坊市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。公司已按有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

　　修改为：

　　第二条　公司系依照国家有关法律、法规和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经山东省潍坊市寒亭区乡镇企业管理局、寒亭区体改委以寒改字(1988)第1号文件批准，以社会募集方式设立；在潍坊市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。公司已按有关规定，依照《公司法》进行了规范，并依法在山东省工商行政管理局履行了重新登记手续。

　　原第十二条　公司的经营宗旨：以锐意创新、不断开拓的经营观念，本着稳健、求实、灵活的经营方针，采用科学的企业管理办法，为公司股东和职工增加收益，为社会创造更多的财富。

　　修改为：

　　第十二条　公司的经营宗旨：根据国家法律、法规及其他有关规定，依照诚实信用、勤勉尽责的原则，充分运用股份制经济组织形式的优良运行机制，为公司股东谋求最大利益，取得更好的社会效益和经济效益；以锐意创新、不断开拓的经营观念，本着稳健、求实、灵活的经营方针，采用科学的企业管理办法，为公司股东和职工增加收益，为社会创造更多的财富。

　　原第十九条　成立时公司经批准发行的普通股总数为1912 万股，向发起人潍坊市寒亭区央子镇盐场发行1312 万股，占公司可发行普通股总数的百分之六十八点六二。

　　修改为：

　　第十九条　成立时公司经批准发行的普通股总数为1912 万股，向发起人潍坊市寒亭区央子镇盐场发行1312 万股，占公司可发行普通股总数的百分之六十八点六二，向社会公众发行600万股，占发行普通股点数的百分之三十一点三八。

　　原第二十条　公司目前的股本结构为：普通股205,674,487 股，其中国有法人（潍坊巨龙化纤集团有限责任公司）持有84,256,567股，社会法人（潍坊央子盐化集团公司）持有50,656,320 股，其他内资股股东持有70,761,600 股。

　　修改为：

　　第二十条　公司目前的股本结构为：普通股205,674,487 股，其中国有法人潍坊巨龙化纤集团有限责任公司持有84,256,567 股；社会法人股50,656,320股，其中潍坊央子盐化集团公司持有32,656,320股，潍坊广澜投资有限公司持有18,000,000股；其他内资股股东持有70,761,600 股。

　　原第四十三条　股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。

　　修改为：

　　第四十五条　股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

　　（一）董事会应严格按照《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

　　（二）公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。

　　（三）在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，证券交易所应当依据有关规定，对该公司挂牌交易的股票予以停牌，并要求公司董事会做出解释并公告。董事会应当承担相应的责任。

　　（四）股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

　　（五）股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定，年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

　　（六）公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。上述三十日的起始期限不应当包括会议召开当日。

　　（七）年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

　　1、公司增加或者减少注册资本；

　　2、发行公司债券；

　　3、公司的分立、合并、解散和清算；

　　4、《公司章程》的修改；

　　5、利润分配方案和弥补亏损方案；

　　6、董事会和监事会成员的任免；

　　7、变更募股资金投向；

　　8、需股东大会审议的关联交易；

　　9、需股东大会审议的收购或出售资产事项；

　　10、变更会计师事务所；

　　11、《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

　　原第三十五条　公司股东享有下列权利：

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利或其他形式的利益分配；

　　（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

　　（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

　　（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

　　（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

　　1、缴付成本费用后得到公司章程；

　　2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

　　(1)本人持股资料；

　　(2)股东大会会议记录；

　　(3)中期报告和年度报告；

　　(4)公司股本总额股本结构。

　　（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

　　修改为：

　　公司股东享有下列权利：

　　（一）享有法律、法规和公司章程规定的合法权利，公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。

　　（二）对法律、法规和公司章程规定的重大事项享有知情权和参与权。

　　（三）依照其所持有的股份份额获得股利或其他形式的利益分配；

　　（四）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

　　（五）依照其所持有的股份份额行使表决权；

　　（六）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

　　（七）依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（八）依照法律、法规及公司章程的规定获得有关信息，包括：

　　1、缴付成本费用后得到公司章程；

　　2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

　　(1)本人持股资料；

　　(2)股东大会会议记录；

　　(3)中期报告和年度报告；

　　(4)公司股本总额、股本结构。

　　（九）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（十）法律、法规及公司章程所赋予的其他权利。

　　原第三十七条　股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

　　修改为：

　　第三十七条　股东有权依照法律、法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、总经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起赔偿诉讼。

　　增加一条作为第四十条

　　第四十条　控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，控股股东对公司应严格依法履行出资人义务，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

　　公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

　　增设一条第四十一条　公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵循以下规定：

　　（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应该严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

　　（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

　　1、有偿或无偿地拆借公司资金给控股股东及其他关联方使用；

　　2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承汇票；

　　5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　6、中国证监会及其他监管部门认定的其他方式。

　　原第四十二条　股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

　　（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　（四）审议批准董事会的报告；

　　（五）审议批准监事会的报告；

　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（九）对发行公司债券作出决议；

　　（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

　　（十一）修改公司章程；

　　（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

　　（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　修改为：

　　第四十四条　股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换董事、独立董事，决定有关董事、独立董事的报酬事项；

　　（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　（四）审议批准董事会的报告；

　　（五）审议批准监事会的报告；

　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（九）对发行公司债券作出决议；

　　（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

　　（十一）修改公司章程；

　　（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

　　（十四）审议公司重大收购、出售资产、重大风险投资、担保、融资、关联交易以及变更募集资金投向等事项。

　　（十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　股东大会讨论的事项与提案

　　增加一条作为第五十九条“股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。”

　　增加一条作为第六十条　“董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。”

　　列入"其他事项"但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

　　增加一条作为第六十一条　“会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。”

　　原第五十七条修改为第六十二条　增加一款作为第（一）款“临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章称第四十五条（七）所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告”

　　增加一款作为第（二）款“第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。”

　　增加一款作为第（三）款“除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。”

　　增加一条作为第六十三条　“对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

　　(一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

　　(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。”

　　增加一条作为第六十四条　“提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。”

　　增加一条作为第六十五条　“董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。”

　　增加一条作为第六十六条　“涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。”

　　增加一条作为第六十七条　“董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。”

　　增加一条作为第六十八条　“会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

　　非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

　　会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。”

　　股东或监事会提议召开临时股东大会

　　增加一条作为第六十九条　“单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称"提议股东")或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。”

　　增加一条作为第七十条　“董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合相关条款的规定。”

　　增加一条作为第七十一条　“对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所”

　　增加一条作为第七十二条　“董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。”

　　增加一条作为第七十三条　“董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

　　提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。”

　　增加一条作为第七十四条　“提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

　　(一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

　　(二)会议地点应当为公司所在地。”

　　增加一条作为第七十五条　“对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

　　(一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

　　(二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照《公司章程》的规定，出具法律意见；

　　(三)召开程序应当符合相关条款的规定。”

　　增加一条作为第七十六条　“董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规范意见第七条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合相关条款的规定。”

　　股东大会的召开

　　增加一条作为第七十七条　“公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。”

　　增加一条作为第七十八条　“公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。”

　　增加一条作为第七十九条　“在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。”

　　增加一条作为第八十条　“在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

　　(一)公司财务的检查情况；

　　(二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况。

　　(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

　　监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。”

　　增加一条作为第八十一条　“注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。”

　　增加一条作为第八十二条　“股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。”

　　增加一条作为第八十三条　“临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章称第四十三条（七）所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。”

　　增加一条作为第八十四条　“股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数；关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况专门统计，并在决议公告中予以披露。

　　公司股东大会在审议有关关联交易事项时，关联股东应在股东大会审议前，主动提出回避申请；非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前，向股东大会提出关联股东回避申请。股东提出的回避申请，应当以书面形式并注明关联股东应回避的理由，股东大会在审议有关关联交易事项前，应首先对非关联股东提出的回避申请予以审查。

　　上述特殊情况是指：

　　1、出席股东大会的股东只有该关联股东：

　　2、关联股东无法回避的其它情形。”

　　增加一条作为第八十五条　“股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。”

　　增加一条作为第八十六条　“公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。”

　　增加一条作为第八十七条　“会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。”

　　增加一条作为第八十八条　“股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

　　股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。”

　　增加一条作为第八十九条　“股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

　　发行境内上市外资股的公司，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别做出统计并公告。”

　　增加一条作为第九十条　“利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。”

　　原第五十八条修改为第九十一条，以下条款依次顺延。

　　原第七十七条　对股东大会到会人数、参会股东持有股份数额、授权委托书，每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性事项，可以进行公证。

　　董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会并进行见证。

　　修改为：

　　第一百一十条　公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

　　(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

　　(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

　　(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

　　(四)股东大会的表决程序是否合法有效；

　　(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

　　公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

　　原第八十条　董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

　　修改为：

　　第一百一十三条　董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

　　董事候选人或解聘董事经股东大会审议表决，决定聘任或解聘。公司应在董事会会议上报告董事候选人的详细情况或拟解聘董事的原因，并在股东大会召开前进行披露。

　　原第九十五条　修改为：第一百三十八条

　　原第九十八条　修改为：

　　第一百四十一条　增加　董事会应当确定其运用公司资产做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。风险投资范围包括证券、债券、期货、高新技术产业等方面的投资。

　　增加一款　公司董事会有权决定与其关联人签订关联交易总额在300万元至3000万元之间或占公司最近经审计经资产值的0.5%至5%之间的关联交易协议；超出此标准的还需经股东大会批准。

　　增加一款　“公司可用实物资产或无形资产进行抵押。董事会有权批准占公司净资产的10%以下的抵押贷款，超过净资产的10%时，须经股东大会批准。”

　　增加一条作为第一百四十二条　公司拟收购、出售资产达到以下标准之一时，须经董事会批准：

　　（一）按照最近经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10%-50%以下；

　　（二）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%-50%以下，且绝对金额在500万元以下；

　　被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

　　（三）被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%-50%以下，且绝对金额在500万元以下；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

　　（四）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占公司最近一期经审计的净资产10%-50%以下；

　　（五）公司收购、出售资产按照第（一）款、第（三）款所述标准计算所得的任一相对数字达50%以上的，或按照第（二）款所述标准计算所得的相对数字达到50%以上，且收购、出售资产的相关净利润或亏损绝对金额在500万元以上的，除经董事会批准外，应当经公司股东大会批准；

　　公司还应当聘请由证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构对拟收购、出售的资产进行审计或评估，审计或评估的基准日距协议生效日不得超过6个月。如因特殊原因无法实施审计或评估的，必须在股东大会上说明原因。

　　（六）公司在12个月内对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以其在此期间交易的累计金额确定；

　　（七）公司直接或间接持股比例超过50%的子公司收购、出售资产，视同公司行为，适用本条规定。公司的参股公司（持股50%以下）收购、出售资产，交易标的的有关金额指标乘以参股比例后，适用本条规定；

　　（八）公司因收购、出售其它公司的股份，需要履行股东披露义务或要约义务的，应同时按照法律、法规、中国证监会和交易所的有关规定执行。

　　原第一百二十四条　修改为第一百六十六条

　　增加一款作为第（一）款　“总经理有权代表公司签署有关标的金额在2000万元以下的重大协议、合同。”

　　增加一款作为第（二）款　“总经理有权代表公司决定一次性投资额占公司净资产5%以下的风险投资。总经理应当在上述确定的风险投资的权限内谨慎决策，对于风险投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审。”

　　增加一款作为第（三）款：“总经理有权决定批准在连续三十日内交易额累计达300万元以下的关联交易。”

　　增加一款作为第（四）款：“总经理有权制定并实施公司的具体规章，但拟定的公司内部管理结构设置方案、公司的基本管理制度应当经过董事会批准后实施。”

　　第五章增加一节作为第二节　独立董事

　　第一百二十六条　独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

　　第一百二十七条　独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

　　第一百二十八条　公司依法设立独立董事，独立董事的人数应占公司董事会成员的三分之一以上，其中至少包括一名会计专业人士。

　　第一百二十九条　独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

　　第一百三十条　独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

　　第一百三十一条　独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：

　　（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　（二）具有充分的独立性；

　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　（五）每年为公司的工作时间不得少于三十个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；

　　（六）公司章程规定的其他条件。

　　第一百三十二条　独立董事必须具有独立性

　　下列人员不得担任独立董事：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　　（五）为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　（六）中国证监会认定的其他人员；

　　（七）公司章程规定的其他条件。

　　第一百三十三条　独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行

　　（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

　　（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

　　中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

　　（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

　　（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

　　（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

　　第一百三十四条　为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

　　1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　3、向董事会提请召开临时股东大会；

　　4、提议召开董事会；

　　5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

　　如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

　　第一百三十五条　独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

　　（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　1、提名、任免董事；

　　2、聘任或解聘高级管理人员；

　　3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　6、公司章程规定的其他事项。

　　（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

　　（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　第一百三十六条　为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件

　　（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

　　（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

　　（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

　　（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

　　（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

　　除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

　　（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

　　第五章第二节　董事会　修改为　第五章第三节董事会，第三节董事会秘书　修改为　第四节董事会秘书，内容不变，条款依次顺延。

　　第十二章投资者关系管理修改为第九章投资者关系管理，条款自二百零四条至二百六十条。

　　第九章修改为第十章、第十章修改为第十一章、第十一章修改为第十二章，内容不变，条款依次顺延。

　　附件三

　　山东海龙股份有限公司关于

　　修改《董事会议事规则》部分条款的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他有关法律、法规和《公司章程》的规定，对《公司董事会议事规则》部分条款修改如下：

　　一、增加一条作为第七条　公司拟收购、出售资产达到以下标准之一时，须经董事会批准：

　　（一）按照最近经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购出售资产的资产总额占公司最近一期经审计则总资产值的50%以下，且绝对金额在500万元以下；

　　（二）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50%以下；

　　被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

　　（三）被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50%以下，且绝对金额在500万元以下；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

　　（四）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占公司最近一期经审计的净资产50%以下；

　　（五）公司收购、出售资产按照第（一）款、第（三）款所述标准计算所得的任一相对数字达50%以上的，或按照第（二）款所述标准计算所得的相对数字达到50%以上，且收购、出售资产的相关净利润或亏损绝对金额在500万元以上的，除经董事会批准外，应当经公司股东大会批准；

　　公司还应当聘请由证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构对拟收购、出售的资产进行审计或评估，审计或评估的基准日距协议生效日不得超过6个月。如因特殊原因无法实施审计或评估的，必须在股东大会上说明原因。

　　（六）公司在12个月内对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以其在此期间交易的累计金额确定；

　　（七）公司直接或间接持股比例超过50%的子公司收购、出售资产，视同公司行为，适用本条规定。公司的参股公司（持股50%以下）收购、出售资产，交易表弟的有关金额指标乘以参股比例后，适用本条规定；

　　（八）公司因收购、出售其它公司的股份，需要履行股东披露义务或要约义务的，应同时按照法律、法规、中国证监会和交易所的有关规定执行。

　　二、增加一条作为第三十条　公司依法设立独立董事，独立董事的人数应占公司董事会成员的三分之一以上，其中至少包括一名会计专业人士。

　　如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

　　三、增加一条作为第三十一条　独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

　　1、提名、任免董事；

　　2、聘任或解聘高级管理人员；

　　3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　6、公司章程规定的其他事项。

　　独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

　　如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　附件四

　　山东海龙股份有限公司关于

　　修改《总经理工作细则》部分条款的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》及其他有关法律、法规和《公司章程》的规定，对《总经理工作细则》部分条款修改如下：

　　第十条　总经理在董事会授权的范围内，代表公司签署有关重大协议、合同。修改为：

　　第十条　总经理在董事会授权的范围内，代表公司签署有关重大协议、合同。

　　增加一款作为第（一）款　总经理有权代表公司签署有关标的金额在2000万元以下的重大协议、合同。

　　增加一款作为第（二）款　总经理有权代表公司决定一次性投资额占公司净资产5%以下的风险投资。总经理应当在上述确定的风险投资的权限内谨慎决策，对于风险投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审。

　　增加一款作为第（三）款　总经理有权决定批准在连续三十日内交易额累计达300万元以下的关联交易。

　　增加一款作为第（四）款　总经理有权制定并实施公司的具体规章，但拟定的公司内部管理结构设置方案、公司的基本管理制度应当经过董事会批准后实施。