中天财经

    保荐机构(主承销商)：     国信证券有限责任公司

    重要提示

    1.山东南山实业股份有限公司(以下简称“发行人”或“南山实业”)本次发行可转换公司债券已获中国证监会证监发行字［2004］149号文核准。

    2.本次发行88,300 万元可转换公司债券,每张面值为100 元人民币,共883 万张,发行价格为每张人民币100元整。本次发行最小申购单位为1 手(即10 张、1,000 元),每1 手为一个申购单位。

    3.本次发行采取原A 股股东优先认购,原A股股东优先认购后的余额部分采用网上向一般社会公众投资者和网下对机构投资者定价发行相结合的方式,对机构投资者的网下发行由主承销商国信证券有限责任公司负责组织实施,发行人原A股非流通股股东的优先认购部分在主承销商处进行。

    4.本次发行对象为股权登记日(2004年10月18日)收市后在登记公司登记在册的发行人所有A股股东和在申购日(2004年10月19日)以前持有上交所股票账户的境内自然人、法人及其他机构(法律法规禁止购买者除外)。

    5.原A 股股东可优先认购的南山转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的“南山实业”股份数乘以3.435元,再按1,000 元1手转换成手数,不足1 手的部分按照四舍五入原则取整。

    发行人总股本为25,700 万股,其中：境内法人股12,200万股,可优先认购南山转债419,070手,约占本次发行转债总额的47.46%；A股流通股13,500万股,可优先认购南山转债463,725手,约占本次发行转债总额的52.52%。

    原A 股流通股东的优先认购部分通过上交所的交易系统进行,配售名称为“南山配债”,认购代码为“704219”。

    原A 股股东除可参加优先认购外,还可参加优先配售后余额的申购。

    6.一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上申购,申购简称为“南山发债”,申购代码为“733219”。

    7.机构投资者参加原A股股东优先认购后余额的申购只能选择网上或网下两种申购方式中的一种方式进行申购。机构投资者选择网上申购方式将比照一般社会公众投资者执行,机构投资者选择网下申购方式,定金数量为其全部申购金额的40%。

    8.本次南山转债发行不设网上发售、网下配售的比例,根据原A股股东优先认购后的余额和网上、网下实际申购结果,按照网上发售和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网下和网上发行数量。

    9.本次发行的南山转债不设持有期限制。本次发行的南山转债具体上市时间将另行公告,发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

    10.投资者务请注意有关本次可转换公司债券的发行方式、配售/发售方法、申购时间、申购对象、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量和申购次数限制等具体规定。

    11.本公告仅对本次发行可转换公司债券的有关事宜予以扼要说明,投资者欲详细了解本次发行情况,请仔细阅读《山东南山实业股份有限公司可转换公司债募集说明书》,该募集说明书全文及有关本次发行的相关资料可在上交所网站(http：//www.sse.com.cn)或主承销商网站(http：//www.guosen.com.cn)查阅。该募集说明书摘要已刊登于2004年10月14日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

    12.投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购,也不得违规融资或替他人违规融资申购。投资者申购并持有南山转债应按相关法律法规和中国证监会的有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。

    13.本次发行重要时间

    2004年10月14日(T-3 日)刊登募集说明书及其摘要、发行公告、路演公告；

    2004年10月15日(T-2日)进行网上路演；

    2004年10月18日(T-1 日)现有A股股东优先配售股权登记日；

    2004年10月19日(T 日) 申购日；

    2004年10月20日(T＋1 日) 网上、网下申购确认；

    2004年10月21日(T＋2日) 对网上申购资金和网下申购定金进行验资；确定中签率；

    2004年10月22日(T＋3 日)

    刊登中签率和网下发行结果公告；根据中签率进行网上申购的摇号抽签；根据中签情况,进行网上清算交割和债权登记；网下申购定金若有剩余,多余部分该日开始返还；网下申购定金若不足,不足部分该日补足；

    2004年10月25日(T＋4 日) 刊登网上申购的中签结果公告,投资者根据中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金；

    2004年10月26日(T＋5日) 登记公司对网下机构投资者获得配售的可转债进行债券登记。

    上述日期安排为正常交易日,如遇不可抗力则顺延。

    14.有关本次发行的其他事宜,发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。上及时公告,敬请投资者留意。

    释义

    除非另有说明,下列词语在本公告中具有如下含义：

    发行人、南山实业：指山东南山实业股份有限公司；

    主承销商：指国信证券有限责任公司；

    承销团：指以国信证券有限责任公司为主承销商,光大证券有限责任公司为副主承销商,健桥证券股份有限公司、广州证券有限责任公司、青岛万通证券有限责任公司和方正证券有限责任公司为分销商所组成的承销团；

    本次发行：指发行人本次发行88,300 万元人民币可转换公司债券之行为；

    可转债：指可转换公司债券；

    南山转债：指发行人本次发行的88,300 万元人民币可转换公司债券；

    中国证监会：指中国证券监督管理委员会；

    上交所：指上海证券交易所；

    登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司；

    原A 股股东：指本发行公告公布的股权登记日收市后在登记公司登记在册的发行人A股股东；

    股权登记日(T-1 日)：指2004年10月18日；

    申购日(T 日)：指2004年10月19日,即本次发行接受投资者网上和网下申购的日期；

    机构投资者：指按照《证券投资基金法》、经中国证监会批准成立的证券投资基金,以及在中华人民共和国登记注册,符合中国证监会规定的投资资格,依法有权购买本次配售的可转债的法人,以及符合法律法规规定的其他投资者,其申购资金来源必须符合国家有关规定；

    一般社会公众投资者：指中华人民共和国境内持有上交所股票账户的境内自然人、法人、证券投资基金等(法律法规禁止购买者除外)；

    元：指人民币元。

    一、本次发行基本情况

    1.债券类型：可转换公司债券

    2.发行总额：88,300 万元

    3.发行数量：88.3 万手(每手10 张)

    4.票面金额：100 元/张

    5.发行价格：按面值100 元/张平价发行

    6.可转债期限：五年(自本次发行之日起)

    7.票面利率：本次发行的可转债期限为5年期,票面年利率为：第一年为1.5%,第二年为1.8%,第三年为2.1%,第四年为2.4%,第五年为2.7%。

    8.付息方式：本次可转债按票面金额从2004年10月19日起开始计息,利息每年支付一次,利息支付方式采用登记公司清算系统代理支付的市场惯例。第一次付息日期为发行首日的次年当日,以后每年的该日为付息日(每年付息日的前一日为付息登记日)。公司在付息日(含当日)起5个工作日内完成付息工作。该计息年度内已经转换为A 股,或在付息登记日已申请转换为A 股的本可转债持有人,公司不再向其支付利息。

    在本可转债到期日之后的5个交易日内,公司除支付上述的第五年利息外,还将补偿支付到期未转股的本可转债持有人相应利息。补偿利息计算公式为：

    补偿利息＝可转债持有人持有的到期转债票面总金额×2.7%×5-可转债持有人的到期转债五年内已支付利息之和。

    9.初始转股价格：7.37元/股,以公布募集说明书日前30 个交易日(8月25日至10月13日)本公司A股收盘价的算术平均值为基准,上浮0.1%。

    10.转股起止日期：发行之日起6个月后至可转债到期日止,即2005年4月19日至2009年10月19日。

    11.担保人：广东发展银行股份有限公司杭州分行。

    12.评级机构：大公国际资信评估有限公司。

    13.信用等级：AA＋。

    14.发行时间：

    (1)原A 股股东优先认购和网上申购：2004年10月19日(T日),上交所交易系统的正常交易时间,即上午9：30～11：30,下午13：00～15：00；

    (2)网下申购：2004年10月19日(T 日)的9：00～15：00。

    如遇重大突发事件影响本次发行,则顺延至下一个工作日进行。

    15.发行对象：

    (1)原A 股股东优先认购：本发行公告公布的股权登记日收市后在登记公司登记在册的发行人A 股股东有权优先认购；

    (2)网下向机构投资者配售和上交所交易系统上网定价公开发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金、以及符合法律法规规定的其他投资者等(法律法规禁止购买者除外)。

    16.发行方式：本次发行采取原A 股股东优先认购,余额及原A股股东放弃部分采用网上向一般社会公众投资者和网下对机构投资者定价发行相结合的方式。本次南山转债发行不设网上发售、网下配售的比例,根据实际申购结果,按照网上发售和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网下配售和网上发售数量。

    17.承销方式：承销团余额包销。

    18.发行地点：

    (1)网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券营业网点。

    (2)网下发行地点：在主承销商处进行。

    19.本次发行的南山转债不设持有期限制。本次发行的南山转债具体上市时间将另行公告,发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

    20.拟上市地：上海证券交易所。

    二、原A 股股东优先认购

    1.优先认购对象：股权登记日收市后在登记公司登记在册的“南山实业”A 股股东。

    2.优先认购数量：原A股股东可优先认购的南山转债数量为其在股权登记日收市后在登记公司登记在册的“南山实业”股份数乘以3.435元,再按1,000元1手转换成手数,不足1 手的部分按照四舍五入原则取整。

    发行人总股本为25,700 万股,其中：境内法人股12,200万股,可优先认购南山转债419,070手,不超过本次发行转债总额的47.46%(南山集团公司为发行人唯一法人股股东)；A股流通股13,500万股,可优先认购南山转债463,725手,不超过本次发行转债总额的52.52%。

    3.优先认购的重要日期

    (1)股权登记日(T-1日)：2004年10月18日。

    (2)申购日：2004年10月19日(T日),上交所交易系统的正常交易时间,即上午9：30～11：30,下午13：00～15：00。如遇不可抗力则顺延至下一交易日继续进行。

    4.优先认购发行方式(按配股方式缴款认购)

    (1)发行人原A 股流通股股东优先认购通过上交所交易系统在交易时间内进行。

    (2)发行人原A 股非流通股股东的优先认购部分在主承销商处进行。

    (3)若原A 股股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额,则可按其实际申购量认购南山转债；若原A股股东的申购数量超出其可优先认购额,则该申购全部为无效申购。

    5.原A 股流通股股东优先认购办法

    (1)认购名称为“南山配债”,认购代码为“704219”。

    (2)认购1 手南山配债的价格为1,000 元,参与优先认购的每个账户最小认购单位为1 手。

    (3)认购程序(按配股方式缴款认购)

    ①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

    ②投资者当面委托时,填写好认购委托单的各项内容,持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡(确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项)到认购者开户的与上交所联网的证券营业网点,办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证,复核无误后即可接受委托。

    ③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的,应按各证券营业网点规定办理委托手续。

    6.原A 股股东除可参加优先认购外,还可参加原A股股东优先配售后余额的申购,具体申购办法请参见本发行公告的第三部分“网上对一般社会公众投资者发售”或第四部分“网下向机构投资者配售”。

    三、网上对一般社会公众投资者发售

    1.网上发行对象

    在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者(法律法规禁止购买者除外)。

    2.网上发行数量

    根据原A股股东优先认购后的余额和网上发售、网下配售的实际申购结果,按照网上发售和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上发行数量。

    3.网上申购时间：2004年10月19日(T日),上交所交易系统的正常交易时间,即上午9：30～11：30,下午13：00～15：00,如遇不可抗力则顺延至下一交易日继续进行。

    4.上网定价发行方式

    投资者在2004年10月19日(T日)通过与上交所联网的证券营业网点,以公告的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。根据上交所交易系统提供的有效申购总量和申购户数,确定申购者及其可认购的南山转债手数,确定的方法为：

    (1)当有效申购总量小于或等于最终确定的上网发行数量时,投资者按照其有效申购量认购南山转债。

    (2)当有效申购总量大于最终确定的上网发行数量时,上交所交易系统主机自动按1 手(10 张,1,000元)确定一个申购号,顺序排号,而后通过摇号抽签确定中签号码,每一个中签号码可以认购1 手南山转债。

    5.上网定价发行的申购规定

    (1)申购名称为“南山发债”,申购代码为“733219”。

    (2)参与本次网上定价发行的每个账户最小申购单位为1 手(1,000 元,10张),超过1 手的必须是1手的整数倍。若参与网上申购的投资者未参与原A 股股东优先认购,则其申购上限为88,300万元(88.3万手)；若参与网上申购的投资者同时也参与了原A 股股东优先认购,则其申购上限为88.3万手扣除其在网上优先认购的数额。

    (3)每个账户只可申购一次,一经申报不得撤单,同一账户的多次申购委托除第一次申购外,其余视作无效申购；资金不实的申购亦视为无效申购。

    (4)证券投资基金及基金管理公司申购并持有南山转债应按相关法律法规及中国证监会有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。

    6.申购程序

    (1)办理开户手续

    凡申购本次南山转债的投资者,申购时必须持有上交所的证券账户卡,尚未开户登记的投资者,必须在申购日即2004年10月19日(T日)前(含申购日)办妥上交所的证券账户的开户手续。

    (2)存入足额申购资金

    已开立资金账户但没有存入足够资金的投资者必须于申购日2004年10月19日(T日)之前(含该日)根据自己的申购量存入足额的申购资金。

    (3)申购手续

    申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。

    A.当面委托：投资者填写好申购委托单的各项内容,持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡(确认资金存款额必须大于或等于申购所需的款项)到申购者开户的与上交所联网的证券营业网点办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证,复核无误后即可接受委托。

    B.电话委托或其他自动委托方式：投资者按各证券营业网点规定办理申购委托手续。

    7.缴款与发售

    (1)申购确认

    2004年10月20日(T＋1日),各证券营业部将申购资金划至其在登记公司开立的清算备付金账户内。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入账的,须在该日(T＋1日)提供中国人民银行电子联行系统汇划的划款凭证,并确保2004年10月21日(T＋2日)上午会计师事务所验资前申购资金入账。

    2004年10月21日(T＋2日),主承销商会同上交所指定的立信长江会计师事务所和登记公司对申购资金到位情况进行核查,并由该会计师事务所出具验资报告。凡资金不实的申购,一律视为无效申购。上交所以实际到账资金为准,为每一笔有效申购连续配号,每1手(1,000 元,10 张)配一个申购号,并将配号结果送至各个证券营业网点。

    (2)公布中签率与网下发行结果

    2004年10月22日(T＋3日),在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公布本次网上发行的中签率,刊登《发行结果公告》(其中包括网上的中签率和网下配售结果)。

    (3)摇号与抽签

    当网上有效申购量大于本次网上发行量时,采取摇号抽签方式确定发售结果。2004年10月22日(T＋3日),在公证部门公证下,由主承销商和发行人根据中签率,共同组织摇号抽签。

    (4)确认认购可转债数量

    2004年10月25日(T＋4日)在指定的报纸上公告摇号中签结果,投资者根据中签号码确认认购可转债数量,每一中签号码认购1手(10 张,1,000 元)。

    8.清算与交割

    (1)2004年10月20日(T＋1 日)至2004年10月22日(T＋3日)所有申购资金由登记公司冻结在结算银行的申购资金专户内,所冻结的资金按企业活期存款利率计算的利息(共三天)归发行人所有。有关申购资金划拨、冻结事宜,遵从上交所、登记公司有关规定。

    (2)2004年10月22日(T＋3 日)登记公司根据发售结果进行清算交割和债权登记,并由上交所将发售结果发给各证券营业网点。

    (3)2004年10月25日(T＋4日)登记公司对未获发售的申购资金予以解冻,并向各证券营业网点返还未获发售的申购余款；同时将中签的申购资金扣除发行手续费后划至主承销商指定的银行账户。

    (4)主承销商收到登记公司划转的款项后,将该款项与网下申购资金汇总,按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

    (5)网上发行部分南山转债债权登记由登记公司根据上交所电脑主机传送的发行中签结果进行,有关数据由登记公司以软盘形式交给主承销商和发行人。

    四、网下向机构投资者配售

    1.网下发行对象

    按照《证券投资基金法》、经中国证监会批准成立的证券投资基金,以及在中华人民共和国登记注册,符合中国证监会规定的投资资格、依法有权购买本次发售的可转债的法人以及符合法律法规规定的其他投资者,其申购资金来源必须符合国家有关规定。

    2.网下发行数量

    根据原A股股东优先认购后的余额和网上发售、网下配售的实际申购结果,按照网上发售和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网下发行数量。

    3.网下申购时间：2004年10月19日(T 日)的9：00～15：00。如遇不可抗力则顺延至下一交易日继续进行。

    4.网下定价发行方式

    机构投资者在2004年10月19日(T日)以公告的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购。根据主承销商统计的网下有效申购总量和申购户数,确定获配名单及其配售南山转债手数,确定的方法为：

    (1)当网下有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量时,投资者按照其有效申购量认购南山转债。

    (2)当网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量时,主承销商计算配售比例,投资者将按该配售比例(配售比例＝网下配售南山转债数量/网下机构投资者有效申购量)获得配售,实际配售量按1,000元(1 手)取整。

    5.网下发行的申购规定

    (1)所有参与网下申购的机构投资者的申购金额下限为50 万元(含50 万元),超过50 万元(500 手)的必须是10万元(100 手)的整数倍；若参与网下申购的机构投资者未参与原A 股股东优先认购,则其申购上限为88,300万元(88.3万手)；若参与网下申购的机构投资者同时也参与了原A 股股东优先认购,则其申购上限为88.3万手扣除其在网上优先认购的数额。参与本次申购的机构投资者申购资金必须为其自有资金,汇款银行账户和上交所的证券账户必须为其自有账户,申购并持有南山转债应遵守有关法律法规的规定并自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有南山转债应按相关法律法规及中国证监会有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。

    (2)机构投资者可以选择通过网上或网下方式进行申购,但不得同时参与网上和网下申购。机构投资者选择网上方式申购,将比照一般社会公众投资者执行。

    (3)网下申购的每个机构投资者可多次申购,但一经申报不得撤回。

    (4)每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金,定金数量为其全部申购金额的40%。

    (5)本次网下发行的南山转债不设持有期限制。

    6.申购程序

    (1)办理开户手续

    凡申购南山转债的机构投资者,申购时必须持有上交所的证券账户卡。

    (2)网下申购

    欲参与本次网下发行的机构投资者应在2004年10月19日(T日)认真填写主承销商制定的《山东南山实业股份有限公司可转换公司债券机构投资者网下申购表》(见附件)并由其法人代表或授权代表签字并加盖单位公章后,于2004年10月19日(T日)15：00前按本公告披露的联系方法连同其加盖单位公章的法人营业执照复印件、经办人身份证复印件、上交所证券账户卡复印件以及支付定金的划款凭证传真至主承销商处。各机构投资者填写的申购表一旦传真至主承销商处,即被视为向主承销商发出的正式申购要约,具有法律效力。敬请投资者认真阅读《山东南山实业股份有限公司可转换公司债券机构投资者网下申购表》的填表说明。

    7.缴款程序

    (1)缴纳定金

    ①每一参与申购的机构投资者必须在2004年10月19日(T日)15：00前缴纳申购定金,定金数量为其全部申购金额的40%。定金请划至如下收款银行账户(划款时注明机构投资者名称和“南山转债定金”字样)：

    主承销商指定账户为：

    户名：国信证券有限责任公司

    账号： 4000029129200042215

    收款行：工行深圳分行深港支行

    人行支付系统号：102584002910

    联行行号：27708291

    ②2004年10月21日(T＋2日),由主承销商、深圳大华天诚会计师事务所对定金到位情况进行核查,并由该会计师事务所出具验资报告。主承销商根据定金的实际到位情况确认有效申购,未按规定及时足额缴纳定金的申购视为无效申购。确定网下配售清单,通知机构投资者缴纳配售余款。

    ③机构投资者若获得配售,其申购定金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后,定金还有剩余,则多余部分在2004年10月22日(T＋3日)返还。

    ④定金在申购冻结期按企业活期存款利率计算的利息(共三天)归发行人所有,利率按照中国人民银行的有关规定执行。

    (2)获配通知和足额缴纳认购款

    ①2004年10月21日(T＋2日),为方便投资者,本次发售结果确定后如果机构投资者认购定金不足,主承销商将通过电话或传真方式个别通知其获配金额和应补缴的申购款金额。

    ②2004年10月22日(T＋3日),主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。上刊登网下发行结果公告,该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的南山转债数量及扣除定金后应缴纳的认购款金额或需返还的定金。无论获得配售的机构投资者是否收到电子邮件或传真,上述公告一经刊出,即视同已向其送抵获得配售及缴款的通知,获得配售的机构投资者应按本公告的规定及时缴款。

    ③获得配售的机构投资者应在2004年10月22日(T＋3 日)下午15：00

    前必须将尚需缴纳的认购款足额划至主承销商指定账户,在划款时请注明机构投资者名称和“南山转债款”字样,并向主承销商传真划款凭证。

    主承销商指定账户为：

    户名：国信证券有限责任公司

    账号： 4000029129200042215

    收款行：工行深圳分行深港支行

    人行支付系统号：102584002910

    联行行号：27708291

    ④敬请机构投资者注意资金划转过程中的在途时间。若非因不可抗力的原因,未能在申购日后的第三个工作日即2004年10月22日(T＋3日)15：00之前补足认购款,则将被视为违约,其申购将视为无效申购,其所缴纳的定金不予退还,归主承销商所有；其放弃认购的南山转债由主承销商包销,并由主承销商将有关情况公告。

    8.清算交割

    (1)登记公司在2004年10月26日(T＋5日)对机构投资者获得配售的可转债进行债权登记。

    (2)主承销商依据承销协议将网下认购款与网上申购资金汇总,按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

    9.本次网下向机构投资者配售的过程由国浩律师集团(深圳)事务所律师到场见证,律师将对配售过程是否按照本发行公告进行出具见证意见。

    五、发行费用

    1.本次发行不向投资者收取佣金、过户费和印花税等费用。

    2.主承销商委托上交所按实际成交面额的2‰提取发行手续费,并按各参加公开发行的证券营业网点的实际认购量,将这笔费用自动转至各证券营业网点账户。

    六、路演安排

    为使投资者更加了解本次发行和发行人的详细情况,发行人拟于2004年10月15日(T-2日)14：00 ～18：00就本次发行在全景网(http：//www.p5w.net)上举行网上路演,敬请广大投资者留意。

    七、发行人和主承销商

    1.发行人：山东南山实业股份有限公司

    法定代表人：宋建波

    办公地址：山东省龙口市东江镇南山村

    联系电话：0535-8616188

    传真：0535-8616188

    联系人：宋晓

    2.保荐机构(主承销商)：国信证券有限责任公司

    公司负责人：胡继之

    注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层

    电话：0755-82130572   0755-82130556

    传真：0755-82133476  0755-82130620  0755-82133337

    邮政编码：518001

    联系人：龙涌  郭照宇   张闻晋  陈立波

     山东南山实业股份有限公司

    2004年10月11日

    国信证券有限责任公司

    2004年10月11日

    附件：山东南山实业股份有限公司可转换公司债券机构投资者网下申购表

    (以下部分可不回传)

    主承销商声明：

    1.本表一经填写并加盖公章后,送达或传真至主承销商处,即构成参与申购的机构投资者对主承销商发出的具有法律约束力的要约。如因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其它后果,由机构投资者自行负责。

    2.退款银行账号必须与原汇款银行账号一致。

    3.资金不实的申购为无效申购。

    4.可多次申购,亦可追加申购,一经申报不得撤回。

    6.非法人股东账户申购为无效申购。机构投资者必须以自有资金申购,汇款银行账户和上交所证券账户必须是自有账户。

    7.如为原A 股非流通股股东参加优先配售,请在“是否原A 股非流通股股东优先配售”后选择“是”。表中栏目如果为空,请填写“无”。

    8.填报不完整或资料不实的申购为无效申购。

    9.本表仅代表机构投资者对本次发行的南山实业可转债的单方面认购意向,主承销商国信证券有限责任公司对此表不作任何有关销售行为的承诺。

    10.基金管理公司和证券投资基金申购和持有可转债,应按相关法律法规及中国证监会有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。

    11.此表可复制,但涂改无效。

    12.凡有认购意向的机构投资者,请将此表填妥后于2004年10月19日(T日)15：00时前连同法人营业执照复印件(加盖公章)、经办人身份证复印件、上交所证券账户卡复印件、法人代表授权委托书(如有)以及定金付款凭证传真至国信证券有限责任公司。每次传真后,请于10分钟内打与传真号对应的小组电话进行确认。

    第一组：传真：0755-82133476

    确认电话：0755-82130556

    第二组：传真：0755-82133337

    确认电话：0755-82130572

    第三组：传真：0755-82130620

    确认电话：0755-82130833转2009

    13.请在2004 年10月20日(T＋1日)前(以邮戳为准),将上述传真文件原稿以邮政特快专递寄出或送达至主承销商处,并请在显要位置注明“南山实业可转债申购表”字样。主承销商通讯地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20层,邮政编码：518001,收件人：陈立波。