中天财经

　　            南京航天晨光股份有限公司关于收购中国航天汽车有限责任公司股权的关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：收购中国航天科工集团公司所持中国航天汽车有限责任公司34%的股权,该项交易涉及金额16,378.4万元,为重大关联交易。

　　●关联人回避事宜：根据上海证券交易所2004年1月2日颁布的《关于关联交易审议中关联董事回避表决后董事会不足法定人数情形的处理意见》,南京航天晨光股份有限公司于2004年10月12日召开的二届二次董事会在审议此项关联交易时,全体董事一致通过了该关联交易事项,并就本次股权收购事项提交公司2004年第二次临时股东大会审议等程序性问题作出了决议。

　　●本次关联交易尚需南京航天晨光股份有限公司股东大会审议批准,与本次关联交易有利害关系的关联人将予以回避表决。

　　一、关联交易概述

　　为介入高附加值的发动机生产领域,形成新的利润增长点,促进主营业务的持续深入发展,南京航天晨光股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2004年10月12日与中国航天科工集团公司(以下简称“航天科工集团”)签订了《股权转让协议》。根据协议,公司拟收购航天科工集团所持中国航天汽车有限责任公司(以下简称“航天汽车”)34%的股权,涉及金额16,378.4万元。

　　航天科工集团持有本公司控股股东南京晨光集团有限责任公司100%的股权,为本公司的实际控制人。同时航天科工集团亦为本次收购对象航天汽车的实际控制人。因此,公司本次股权收购事项构成关联交易。

　　根据上海证券交易所2004年1月2日颁布的《关于关联交易审议中关联董事回避表决后董事会不足法定人数情形的处理意见》,南京航天晨光股份有限公司于2004年10月12日召开的二届二次董事会在审议此项关联交易时,全体董事一致通过了该关联交易事项,并就本次股权收购事项提交公司2004年第二次临时股东大会审议等程序性问题作出了决议。

　　此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

　　根据现行国有资产评估管理制度的规定,本次收购涉及的资产评估结果还需报国务院国有资产监督管理委员会备案。

　　二、关联方介绍

　　(一)收购方基本情况

　　收购方名称：南京航天晨光股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司(上市)

　　股票简称：航天晨光

　　股票代码：600501

　　注册资本：18,731.4375万元

　　法定代表人：杜尧

　　注册地址：江苏省南京江宁经济技术开发区天元中路188号

　　本公司为南京晨光集团有限责任公司作为主发起人于1999年发起设立的股份有限公司,经中国证监会证监发行字［2001］31号文核准,于2001年5月24日首次公开发行人民币普通股4,000万股,并于2001年6月15日在上交所挂牌交易,股票简称“航天晨光”,股票代码“600501”,公司注册资本由此次增资发行前的8,300万元人民币变更为发行后的12,300万元人民币。2002年8月5日公司实施了“10送1转增7”的2001年度利润分配及资本公积金转增股本方案,公司注册资本由12,300万元变更为18,731.4375万元。

　　公司主营业务为专用汽车及汽车零部件、波纹柔性管等产品的研究开发、生产制造、经营销售。经审计,截止2003年12月31日,公司合并报表资产总额为105,839.97万元,负债总额为54,332.46万元,净资产为46,228.24万元,2003年度实现主营业务收入74,498.73万元,净利润为825.09万元。

　　(二)出售方基本情况

　　出售方名称：中国航天科工集团公司

　　企业类型：全民所有制企业

　　注册资本：720,326万元

　　法定代表人：殷兴良

　　注册地址：北京市海淀区阜成路8号

　　中国航天科工集团公司的前身为中国航天机电集团公司,中国航天机电集团公司是根据中华人民共和国国务院国函［1999］56 号《国务院关于组建中国航天机电集团公司有关问题的批复》,由原中国航天工业总公司一分为二组建设立,并于1999年6月29日取得营业执照。2001年7月16日,根据国防科学技术工业委员会和国家经贸委科工改［2001］430 号《关于变更中国航天机电集团公司名称有关问题的批复》,中国航天机电集团公司名称变更为中国航天科工集团公司,2001年8月27日取得名称变更后的营业执照,注册资金为720,326万元,住所为北京市海淀区阜成路8号。

　　中国航天科工集团公司主营业务为国有资产投资、经营管理,航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、医疗器械、汽车及零配件的研制、生产、销售,航天技术的科技开发、技术咨询,建筑工程设计、监理、勘察,工程承包,物业管理、自有房屋租赁,货物仓储。航天科工集团是国家授权的投资机构和资产经营主体,按国家控股公司方式运行,由国务院国有资产监督管理委员会直接管理。

　　截止2003年12月31日,航天科工集团合并报表的资产总额为536亿元,负债总额为395亿元,净资产为141亿元,2003年度实现主营业务收入为248亿元,净利润为5.86亿元。

　　(三)股权收购对象的实际控制人

　　本次股权收购对象——中国航天汽车有限责任公司的实际控制人为中国航天科工集团公司,其股权结构如下：

　　(四)与本次股权收购有关的关联方关系图

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为航天科工集团所持航天汽车34%的股权。

　　航天汽车的前身为中国航天华晨汽车有限公司,由航天科工集团与珠海华晨控股有限责任公司共同组建,并于2001年5月10日经中华人民共和国工商行政管理局依法核准登记注册。2003年8月15日,湘火炬投资股份有限公司受让珠海华晨控股有限责任公司所持有的该公司50%的股权,并于2003年11月28日经中华人民共和国工商行政管理局依法核准变更登记,同时公司更名为中国航天火炬汽车有限责任公司。2004年6月11日,航天科工集团和其全资子公司沈阳航天新光集团有限公司分别受让湘火炬汽车集团股份有限公司(湘火炬投资股份有限公司更名后的名称)所持有该公司34%和16%的股权,并于2004年7月8日经北京市工商行政管理局依法核准变更登记,同时公司更名为中国航天汽车有限责任公司。

　　航天汽车注册资本为71,942万元,法定代表人谢柏堂,注册地址为北京市海淀区阜成路8号。航天科工集团与其全资子公司沈阳航天新光集团有限公司分别持有航天汽车84%和16%的股权。航天汽车的经营范围为：研制汽车(含小轿车)、发动机、摩托车及零配件；销售汽车(含小轿车)、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)；汽车租赁；汽车修理；物业管理；法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营；法律、行政法规、国务院决定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。

　　航天汽车主要投资于沈阳航天三菱汽车发动机制造有限公司、北京广汽航天汽车销售服务有限责任公司、上海航天台全机电有限公司和苏州航天紧固件有限公司。

　　其中,沈阳航天三菱汽车发动机制造有限公司(以下简称“航天三菱”)是由航天汽车、沈阳建华汽车发动机有限公司、日本三菱汽车、三菱商社和马来西亚马中投资控股有限公司三国五家公司于1997年8月组成的合资企业,为航天汽车的主要投资项目,持有其30%的股权,为相对控股。航天三菱引进生产三菱汽车公司的4G6系列发动机和变速箱,投资总额为218,931万元,注册资本为73,825万元,合资期限30年。航天三菱于2000年3月建成投产,近年公司发展主要数据如下表：

    项目/年份             2001年    2002年    2003年

    发动机年产量（台）    27,030    50,083   117,483

    发动机销售量（台）    25,895    47,975   114,107

    销售收入（万元）      73,146   109,507   234,361

    利润总额（万元）       1,686    18,092    55,155

    资产总额（万元）     161,424   172,619   225,139

　　目前航天三菱正在进行第三期建设,引进可达欧洲三号排放标准的发动机4G69(2005年完成)和改造现有发动4G63和4G66(2006年完成),届时将形成年产30万台发动机的生产能力。

　　根据江苏天衡会计师事务所出具的天衡审字［2004］449号《审计报告》,截止2004年7月31日,航天汽车合并报表的资产总额为95,087.7万元,负债总额为6,490万元,净资产为86,532.5万元。

　　公司聘请了具有证券从业资格的中发国际资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构,以2004 年8月31日为评估基准日,根据其出具的中发评报字［2004］第063号《资产评估报告书》,航天汽车评估前帐面资产总额为78,823.66万元,负债总额为1,076.34万元,净资产为77,747.32万元；调整后帐面资产总额为78,528.29万元,负债总额为1,076.38万元,净资产为77,451.91万元；评估后资产总额为79,690.08万元,负债总额为1,076.38万元,净资产为78,613.70 万元,净资产评估增值为1,161.79万元,增值率为1.50%。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　(一)《股权转让协议》的主要条款

　　1、签署方：甲方中国航天科工集团公司(转让方)

　　乙方南京航天晨光股份有限公司(受让方)

　　2、签署日期：2004年10月12日

　　3、交易金额：16,378.4万元

　　4、支付方式：

　　自本协议签订之日起30日内,乙方支付全部转股款的30%作为定金；自本协议生效之日起三日内,乙方再支付全部转股款的25%；其余转股款由乙方在本协议生效之日起一年内付清。

　　5、协议生效条件：

　　本协议自签订之日起成立。经甲乙双方内部授权机关批准后生效。

　　6、利润分配：

　　本协议生效之日起至股权转让完成之日,目标公司34%股权所产生的利润由乙方享有(若生效日为当月16日之前,则目标公司34%股权所产生的该月全部利润由乙方享有)。

　　(二)关联交易定价政策

　　2004年8月25日,为优化财务结构,合理提高资产收益水平,经航天汽车第三届第三次股东大会表决通过,航天汽车拟将注册资本由人民币71,942万元减少为44,500万元,所减少的注册资本27,442万元,由股东单位按股权比例分回。目前减资法律程序和工商变更登记正在办理过程中,预计在2004年11月份完成减资法律程序并变更工商登记。本次关联交易以减资后航天汽车34%的股权为交易标的。根据股权转让协议,在减资过程当中若存在导致航天汽车评估价值减少的或有负债由原股东承担。

　　本次关联交易的定价政策为：以评估基准日(2004 年8月31日)的净资产评估值78,613.7万元扣除减资额27,442万元及应分配而未分配的利润3000万元后的数值48,171.7万元为基础,按34%股权折合为16,378.4万元。

　　评估报告的主要数据如下：

　　经中发国际资产评估有限公司评估,截止2004年8月31日,航天汽车评估前帐面资产总额为78,823.66万元,负债总额为1,076.34万元,净资产为77,747.32万元；调整后帐面资产总额为78,528.29万元,负债总额为1,076.38万元,净资产为77,451.91万元；评估后资产总额为79,690.08万元,负债总额为1,076.38万元,净资产为78,613.70 万元,净资产评估增值为1,161.79万元,增值率为1.50%。

　　双方同意股权转让总价款确定为16,378.4万元。

　　五、本次关联交易对公司的影响

　　本次关联交易完成后,本公司将通过参股航天汽车介入作为汽车核心零部件的发动机生产领域。近年来,中国的汽车工业飞速发展,汽车产量和销售量每年以30%？40%的速度增长,从而带动了汽车发动机制造与销售。航天汽车相对控股的航天三菱为目前国内最大的2.0L～2.4L发动机制造商。目前航天三菱发动机总成在市场上供不应求,应用航天三菱发动机的汽车制造企业多达20多家,其中东南汽车、长丰汽车和金客公司等已发展到批量供货。因此本公司投资航天汽车将有利于完善汽车零部件产业价值链,进入高附加值的发动机生产领域,切入高新,形成产业,促进公司主营业务。

　　六、独立董事的意见

　　南京航天晨光股份有限公司于2004年10月12日召开的二届二次董事会,审议了《关于收购中国航天汽车有限公司股权的议案》,公司拟向中国航天科工集团公司收购其持有的中国航天汽车有限责任公司34%的股权。由于股权出售方中国航天科工集团公司为公司的实际控制人,同时亦为收购对象航天汽车的实际控制人,此项股权收购事项构成关联交易。本人作为公司的独立董事,详细阅读了公司董事会提供的股权转让协议、资产评估报告等与本次交易有关的资料,并就相关事宜与公司董事会及管理层进行了详细深入的询问与探讨,基于本人的独立判断,现对收购中国航天汽车有限公司股权的事项发表如下独立意见：

　　1、中发国际资产评估有限公司为公司出具了中发评报字(2004)063号《资产评估报告书》,以2004年8月31日为评估基准日的净资产评估值及该公司第三届第三次股东大会通过的减资决议作为关联交易的作价基础,有利于上市公司及上市公司全体股东利益。

　　2、公司已按照中国证监会和上海证券交易所关于关联交易的有关要求,聘请了第一证券有限公司和北京市众天中瑞律师事务所,分别对本次关联交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》,对本次关联交易的公允性和程序的合法性发表了专业意见。

　　3、根据上海证券交易所2004年1月2日颁布的《关于关联交易审议中关联董事回避表决后董事会不足法定人数情形的处理意见》,对于此项关联交易,关联董事与非关联董事均参与了表决,就该股权收购事项提交公司2004年第二次临时股东大会审议进行了程序性表决。本次关联交易的表决程序合法、规范,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　4、本次收购标的所涉及的业务投资对象与南京航天晨光股份有限公司主营业务相关,同属汽车及汽车零部件生产制造行业,符合当前国家产业发展政策,本次关联交易将有利于公司业务的发展,不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

　　七、独立财务顾问的意见

　　公司已聘请第一证券有限公司为本次关联交易的独立财务顾问。根据第一证券有限公司为本公司出具的独立财务顾问报告,本次关联交易的独立财务顾问意见为：

　　1、合法性

　　(1)本次关联交易符合国家相关法律、法规的要求,并将按关联交易的相关规定披露信息。

　　(2)航天晨光已经与科工集团就本次关联交易签署了《股权转让协议》。本次关联交易已经航天晨光第二届第二次董事会审议,根据上交所2004年1月2日颁布的《关于关联交易审议中关联董事回避表决后董事会不足法定人数情形的处理意见》,全体董事一致同意将本次关联交易提交股东大会审议。

　　(3)航天汽车的另一股东航天新光已经确认放弃对航天汽车的优先认股权。

　　(4)航天汽车已审议通过了关于同意此次股权转让的董事会决议和股东会决议。

　　(5)本次关联交易所涉及的标的不存在被质押、留置、抵押、担保或重大争议的情况。

　　2、公平性

　　(1)本次关联交易的方案是根据有关法律、法规和航天晨光公司章程制订的,方案经董事会充分讨论并审议通过,方案的制订和审议过程遵循了公开、公平、公正的原则。

　　(2)本次关联交易拟购买的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估,定价依据是以经评估的净资产值而协商确定的。根据中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字(2004)第063号《资产评估报告书》,资产评估遵循了独立性原则、客观性原则、科学性原则、产权利益主体变动原则、资产持续经营原则、替代性原则、公开市场原则、维护股权转让双方合法权益的原则,评估方法主要采用重置成本法。

　　本独立财务顾问认为：本次关联交易所采用的资产评估方法是公认的资产评估方法；评估机构根据不同资产的实际情况,分别履行不同的评估程序是适当的；评估假设前提是合理的。

　　(3)本次关联交易尚需获得航天晨光股东大会审议批准,与本次关联交易有利害关系的股东将采取回避措施,不参与表决；航天晨光董事会将聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对股东大会的合法性出具意见并公告。

　　3、对航天晨光未来发展的影响

　　航天晨光目前的主营业务为特种车辆及汽车零部件、波纹管及压力容器的制造,本次关联交易完成后,航天晨光将通过参股航天汽车介入作为汽车核心零部件的发动机生产领域。近年来,中国的汽车工业飞速发展,汽车产量和销售量每年以30%-40%的速度增长,从而带动了汽车发动机制造与销售。航天汽车相对控股的沈阳三菱为目前国内最大的2.0L～2.4L发动机制造商。目前沈阳三菱发动机总成在市场上供不应求,应用沈阳三菱发动机的汽车制造企业多达20多家,其中东南汽车、长丰汽车和金客公司等已发展到批量供货。因此航天晨光投资航天汽车将有利于完善汽车零部件产业价值链,进入高附加值的发动机生产领域,形成新的经济增长点,促进航天晨光持续发展,符合全体股东的利益。

　　4、总体意见

　　本独立财务顾问认为：航天晨光本次关联交易行为符合国家有关法律、法规和规范性文件之规定,拟购买的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估,定价依据是以经评估的净资产值而协商确定的。

　　本次关联交易过程体现了公开、公平、公正和诚实信用的原则,符合全体股东的利益,有利于航天晨光的长远发展和持续经营。

　　八、法律意见书

　　公司已聘请北京市众天中瑞律师事务所为本次关联交易的法律顾问。根据北京市众天中瑞律师事务所为公司出具的法律意见书,本次关联交易的法律意见为：

　　航天晨光和科工集团所签署的《股权转让协议》合法有效；双方已经或正在履行必要的授权和批准程序,协议的履行不存在法律障碍；航天晨光已经及正在履行法定披露和报告义务。

　　本所律师认为,航天晨光本次受让科工集团所持有的航天汽车的34%股权符合《公司法》、《证券法》和其他法律法规的有关规定。

　　九、备查文件目录

　　1、公司二届二次董事会决议；

　　2、公司二届二次监事会决议；

　　3、经公司独立董事签字确认的独立董事意见；

　　4、南京航天晨光股份有限公司与中国航天科工集团公司签订的《股权转让协议》；

　　5、江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字［2004］449号《审计报告》；

　　6、中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字［2004］第063号《资产评估报告书》；

　　7、第一证券有限公司《关于南京航天晨光股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告》；

　　8、北京市众天中瑞律师事务所出具的众天股字［2004］CG-01号《法律意见书》。

　　南京航天晨光股份有限公司

　　董事会

　　2004年10月14日

　　附件1、

                         　　中国航天科工集团公司拟转让

　                   　中国航天汽车有限责任公司部分股权项目

　　                            资产评估报告书摘要

　　                                        中发评报字(2004)第063号

　　重要提示

　　以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

　　中发国际资产评估有限公司接受中国航天科工集团公司(以下简称“航天科工”)及南京航天晨光股份有限公司(以下简称“航天晨光”)共同委托,根据国家关于资产评估的有关规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对航天科工拟转让中国航天汽车有限责任公司(以下简称“航天汽车”)部分股权项目而涉及的航天汽车的全部资产和相关负债进行了评估,为其在2004年8月31日这一评估基准日所表现的市场价值作出公允反映。

　　本次评估采用的基本方法为重置成本法。在评估过程中,中发国际资产评估有限公司对指定评估范围内的资产和负债进行了必要的勘察核实,对航天汽车所提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的验证审核,实施了必要的资产评估程序。

　　经评估,截止于2004年8月31日,在持续经营前提下,航天科工拟转让航天汽车部分股权项目而涉及的航天汽车的全部资产和相关负债的评估结果如下：评估前帐面资产总额为78,823.66万元,负债总额为1,076.34万元,净资产为77,747.32万元；调整后帐面资产总额为78,528.29万元,负债总额为1,076.38万元,净资产为77,451.91万元；评估后资产总额为79,690.08万元,负债总额为1,076.38万元,净资产为78,613.70 万元,净资产评估增值为1,161.79万元,增值率为1.50%。

　　具体情况如下表所示：

　　资产评估结果汇总表

    资产占有单位：航天汽车金额单位：人民币万元

            账面价值   调整后账面值    评估价值     增减值   增值率%

项目             A            B             C        D=C-B   E=D/B×100%

流动资产     28,576.83      28,580.11   28,659.41      79.30      0.28

长期投资     49,541.58      49,242.93   50,305.66   1,062.73      2.16

固定资产        705.25         705.25      725.01      19.76      2.80

其中：设备      705.25         705.25      725.01      19.76      2.80

资产总计     78,823.66      78,528.29   79,690.08   1,161.79      1.48

流动负债      1,076.34       1,076.38    1,076.38       0.00      0.00

负债总计      1,076.34       1,076.38    1,076.38       0.00      0.00

净资产       77,747.32      77,451.91   78,613.70   1,161.79      1.50

　　航天科工拟转让航天汽车34%股权的评估价值为26,728.66万元。

　　本资产评估报告有效期为一年,自评估基准日2004年8月31日起计算,至2005年8月30日止；超过2005年8月30日,需重新评估。

　　本报告专为委托人及本报告所列明的评估目的以及报送财产评估主管机关备案而做。评估报告使用权归委托人所有,未经委托人同意,不得向他人提供或公开本报告书。除依据法律需公开的情形外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

　　评估机构法定代表人：寇文峰

　　注册资产评估师：刘春茹

　　注册资产评估师：姜影

　　中发国际资产评估有限公司

　　二○○四年十月十日

　　附件2、

               　　中国航天汽车有限责任公司经审计的

　                  　资产负债表(2004年7月31日)和

　　                  利润及利润分配表(2004年1～7月)

　　资产负债表

　　2004年7月31日

　　编制单位：中国航天汽车有限责任公司单位：人民币元

资产                                         年初数

                                     合并              母公司

流动资产：

货币资金                        231,240,543.77      221,051,523.57

短期投资                                     -                   -

应收票据                                     -                   -

应收股利                         30,148,457.88       30,148,457.88

应收利息                                     -                   -

应收账款                            925,091.96          176,444.61

其他应收款                      141,621,352.54      139,874,315.23

预付账款                         14,272,457.23          489,487.23

应收补贴款                                   -                   -

存货                             10,238,475.18        3,181,783.64

待摊费用                          1,215,413.00           38,745.00

一年内到期的长期债权投资                    -                    -

其他流动资产                                 -                   -

流动资产合计                    429,661,791.56      394,960,757.16

长期投资：

长期股权投资                    383,451,255.40      396,588,799.41

长期债权投资                                 -                   -

长期投资合计                    383,451,255.40      396,588,799.41

固定资产：

固定资产原价                     20,791,389.73       16,539,772.48

减：累计折旧                    10,825,535.18         9,340,271.76

固定资产净值                     9,965,854.55         7,199,500.72

减：固定资产减值准备                        -                    -

固定资产净额                     9,965,854.55         7,199,500.72

工程物资                                     -                   -

在建工程                                    -                    -

固定资产清理                                 -                   -

固定资产合计                      9,965,854.55        7,199,500.72

无形资产及其他资产：

无形资产                                     -                   -

长期待摊费用                      5,513,206.51                  -

其他长期资产                                 -                   -

无形资产及其他资产合计            5,513,206.51                   -

递延税项：

递延税款借项                                 -                   -

资产总计                        828,592,108.02      798,749,057.29

流动负债：

短期借款                          2,000,000.00                  -

应付票据                                     -                   -

应付账款                          2,202,436.55          874,614.68

预收账款                         15,351,006.99        1,534,023.50

应付工资                                     -                   -

应付福利费                        1,387,563.43        1,140,861.56

应付利润                                     -                   -

应交税金                          3,270,187.80          315,404.59

其他应交款                           46,019.59            2,592.84

其他应付款                        6,266,849.61        5,571,878.75

预提费用                             10,000.00           10,000.00

预计负债                                     -                   -

一年内到期的长期负债                        -                    -

其他流动负债                                 -                   -

流动负债合计                    30,534,063.97         9,449,375.92

长期负债：

长期借款                                     -                   -

应付债券                                    -                    -

长期应付款                                  -                    -

专项应付款                                  -                    -

其他长期负债                                 -                   -

长期负债合计                                 -                   -

递延税项：                                  -

递延税款贷项                                 -                   -

负债合计                         30,534,063.97        9,449,375.92

少数股东权益                      8,758,362.68

所有者权益：

实收资本                        719,420,000.00      719,420,000.00

减：已归还投资                               -                  -

实收资本净额                    719,420,000.00      719,420,000.00

资本公积                          2,171,348.62        2,171,348.62

盈余公积                         20,700,345.84       17,632,542.77

其中：法定公益金                             -                   -

未确认的投资损失                             -                   -

未分配利润                      47,007,986.91        50,075,789.98

其中：应付普通股股利                        -                    -

所有者权益合计                  789,299,681.37      789,299,681.37

负债和所有者权益总计            828,592,108.02      798,749,057.29

资产                                             期末数

                                      合并              母公司

流动资产：

货币资金                           24,713,225.88       16,050,795.63

短期投资                                       -                   -

应收票据                           2,780,754.73                    -

应收股利                           30,000,000.00       30,148,457.88

应收利息                                       -                   -

应收账款                           7,651,407.66            71,984.29

其他应收款                        343,437,615.42      340,321,821.94

预付账款                           14,375,569.26          986,798.44

应收补贴款                                     -                   -

存货                               36,156,911.37        3,166,319.50

待摊费用                              365,790.01          172,880.01

一年内到期的长期债权投资                       -                   -

其他流动资产                                   -                   -

流动资产合计                      459,481,274.33      390,919,057.69

长期投资：

长期股权投资                      458,274,323.79      485,746,007.90

长期债权投资                                   -                  -

长期投资合计                      458,274,323.79      485,746,007.90

固定资产：

固定资产原价                       44,421,085.67       15,830,517.85

减：累计折旧                       19,555,913.29        8,308,918.75

固定资产净值                       24,865,172.38        7,521,599.10

减：固定资产减值准备                           -                   -

固定资产净额                       24,865,172.38        7,521,599.10

工程物资                                       -                  -

在建工程                                       -                   -

固定资产清理                                   -                   -

固定资产合计                       24,865,172.38        7,521,599.10

无形资产及其他资产：

无形资产                           4,713,878.64                    -

长期待摊费用                       3,542,692.51                    -

其他长期资产                                   -                   -

无形资产及其他资产合计              8,256,571.15                   -

递延税项：

递延税款借项                                   -                   -

资产总计                          950,877,341.65      884,186,664.69

流动负债：

短期借款                           12,000,000.00                   -

应付票据                            3,870,000.00                   -

应付账款                            8,157,510.91          692,834.68

预收账款                           10,147,068.23        2,513,692.79

应付工资                              74,140.50                    -

应付福利费                         2,011,511.43         1,331,963.92

应付利润                              457,689.11                   -

应交税金                           1,400,542.98            85,879.32

其他应交款                             20,420.23            1,397.44

其他应付款                         24,724,254.83       14,219,066.03

预提费用                              38,322.00            17,100.00

预计负债                                       -                   -

一年内到期的长期负债               2,000,000.00                   -

其他流动负债                                   -                   -

流动负债合计                       64,901,460.22       18,861,934.18

长期负债：

长期借款                                       -                   -

应付债券                                       -                   -

长期应付款                                     -                   -

专项应付款                                     -                   -

其他长期负债                                   -                  -

长期负债合计                                   -                   -

递延税项：

递延税款贷项                                   -                   -

负债合计                           64,901,460.22       18,861,934.18

少数股东权益                       20,651,150.92

所有者权益：

实收资本                          719,420,000.00      719,420,000.00

减：已归还投资                                 -                   -

实收资本净额                      719,420,000.00      719,420,000.00

资本公积                           2,171,348.62         2,171,348.62

盈余公积                           20,700,345.84       17,632,542.77

其中：法定公益金                               -                   -

未确认的投资损失                               -                  -

未分配利润                        123,033,036.05      126,100,839.12

其中：应付普通股股利                           -      719,420,000.00

所有者权益合计                    865,324,730.51      865,324,730.51

负债和所有者权益总计              950,877,341.65      884,186,664.69

　　企业法定代表人：谢柏堂主管会计工作负责人：何宏华会计机构负责人：姜晓丽

　　利润及利润分配表

　　2004年1-7月

　　编制单位：中国航天汽车有限责任公司单位：人民币元

项目                                       本期累计发生额

                                    合并                母公司

一、主营业务收入                232,216,548.42        9,797,657.25

减：主营业务成本                213,274,247.97        8,091,056.27

主营业务税金及附加                  236,496.09           30,313.56

二、主营业务利润                18,705,804.36         1,676,287.42

加：其他业务利润                    507,211.34         -219,045.40

减：营业费用                      6,219,879.47          484,709.89

管理费用                          9,526,425.80        5,741,032.58

财务费用                            250,586.17           71,863.54

三、营业利润                      3,216,124.26       -4,840,363.99

加：投资收益                     77,052,359.27       80,257,208.49

补贴收入                                     -                   -

营业外收入                          712,624.17          702,874.17

减：营业外支出                      91,543.04             1,000.00

四、利润总额                    80,889,564.66        76,118,718.67

减：所得税                        2,709,856.80           93,669.53

减：少数股东损益                  2,154,658.72                   -

五、净利润                       76,025,049.14       76,025,049.14

加：年初未分配利润               47,007,986.91       50,075,789.98

其他转入                                     -                   -

六、可供分配的利润              123,033,036.05      126,100,839.12

减：提取法定盈余公积                        -                    -

提取法定公益金                               -                   -

提取职工奖励及福利基金                      -                    -

提取储备基金                                 -                   -

提取企业发展基金                            -                    -

利润归还投资                                 -                   -

七、可供投资者分配的利润        123,033,036.05      126,100,839.12

减：应付优先股股利                          -                    -

提取任意盈余公积                            -                    -

应付普通股股利                               -                   -

转作股本的普通股股利                        -                    -

八、未分配利润                  123,033,036.05      126,100,839.12

项目                                  上年累计发生额

                                      合并             母公司

一、主营业务收入                353,238,673.56       18,450,868.32

减：主营业务成本                318,368,490.29      15,015,201.96

主营业务税金及附加                  548,300.54           57,031.26

二、主营业务利润                 34,321,882.73        3,378,635.10

加：其他业务利润                    856,256.51         -285,584.90

减：营业费用                      9,978,352.58        1,197,131.82

管理费用                         13,806,836.70        8,936,376.57

财务费用                            462,138.50          393,793.62

三、营业利润                     10,930,811.46       -7,434,251.81

加：投资收益                    162,432,083.43      169,220,921.74

补贴收入                                     -                   -

营业外收入                          706,422.52          700,472.52

减：营业外支出                    3,760,549.54        3,729,751.24

四、利润总额                    170,308,767.87      158,757,391.21

减：所得税                        7,407,729.16          382,244.71

减：少数股东损益                  4,525,892.21                   -

五、净利润                      158,375,146.50      158,375,146.50

加：年初未分配利润              -42,486,152.59      -40,436,675.27

其他转入                                     -                   -

六、可供分配的利润              115,888,993.91      117,938,471.23

减：提取法定盈余公积            12,433,912.34        11,755,028.51

提取法定公益金                    6,216,956.18        5,877,514.26

提取职工奖励及福利基金                       -                   -

提取储备基金                                 -                   -

提取企业发展基金                             -                  -

利润归还投资                                 -                   -

七、可供投资者分配的利润         97,238,125.39      100,305,928.46

减：应付优先股股利                           -                   -

提取任意盈余公积                             -                   -

应付普通股股利                   50,230,138.48       50,230,138.48

转作股本的普通股股利                         -                   -

八、未分配利润                  47,007,986.91        50,075,789.98

　　补充资料：

                                        本期累计发生额  上年累计发生额

项目                                    合并    母公司   合并   母公司

1、出售、处置部门或被投资单位所得收益

2、自然灾害发生的损失

3、会计政策变更增加（或减少）利润总额

4、会计估计变更增加（或减少）利润总额

5、债务重组损失

6、其他

　　企业法定代表人：谢柏堂主管会计工作负责人：何宏华会计机构负责人：姜晓丽