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　　南京航天晨光股份有限公司二届二次董事会于2004年10月12日上午9时在南京晨光宾馆一楼会议室召开。会议应到董事9人,实到8人,董事郭勇先生委托董事尹惠芳女士代为行使表决权。公司监事列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。会议就下述事项作出如下决议：

　　一、审议通过公司2004年三季度报告。

　　二、同意将《关于收购中国航天汽车有限责任公司股权的议案》提交公司2004年第二次临时股东大会审议。

　　中国航天汽车有限责任公司主营业务为对汽车和汽车零部件生产制造企业的投资与管理、汽车销售及售后服务、汽车租赁,主要投资项目为沈阳航天三菱汽车发动机制造有限公司,持有其30%的股权,处于相对控股地位。航天三菱为目前国内最大的2.0L～2.4L发动机制造商。本公司主营业务为专用汽车和汽车零配件,拟通过收购航天汽车34%的股权,介入作为汽车核心零部件发动机的生产领域,切入高新,形成产业,促进公司主营业务。

　　由于股权出售方中国航天科工集团公司为公司的实际控制人,同时亦为航天汽车的实际控制人,此项股权收购事项构成关联交易。根据上海证券交易所2004年1月2日颁布的《关于关联交易审议中关联董事回避表决后董事会不足法定人数情形的处理意见》,全体董事一致通过了该关联交易事项,并就本次股权收购事项提交公司2004年第二次临时股东大会审议等程序性问题作出了决议。

　　三、审议通过《关于申请技术改造项目贷款的议案》。

　　为尽快缓解公司所属的艺术制像、掘进机、压力容器和化工机械产品的产销矛盾,把握公司当前良好的发展机遇,根据公司新三年规划的部署,同意公司向银行申请技术改造贷款8000万元。

　　四、审议通过《关于申请流动资金贷款的议案》。

　　同意公司向银行申请不超过人民币9,000万元的流动资金贷款。

　　五、审议通过关于修改《公司章程》的议案。

　　接南京市江宁区公安局开发区派出所通知,开发区内路名和门牌号作适当调整,公司所在地原路名和门牌号为“南京江宁经济开发区天元路139号”,现更改为“南京江宁经济开发区天元中路188号”。《公司章程》相应修改如下：

　　《公司章程》原第五条：“公司住所：中国江苏南京江宁经济开发区天元路139号。”现修改为：“公司住所：中国江苏南京江宁经济开发区天元中路188号。”

　　六、审议通过关于召开公司2004年第二次临时股东大会的议案。

　　(一)会议时间：2004年11月14日上午9时

　　(二)会议地点：南京晨光宾馆一楼会议室

　　(三)会议审议内容：

　　1、关于修改《公司章程》的议案。

　　2、关于收购中国航天汽车有限责任公司股权的议案。

　　(四)会议出席对象：

　　1、截止2004年11月5日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东(或股东授权代理人)。

　　2、公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　3、公司董事会邀请的其他人员。

　　(五)参加会议股东登记事项

　　1、会议登记：凡符合条件参加会议的股东或股东代理人于2004年11月8日、9日上午9：00至下午16：00点向公司证券投资部办理出席股东大会登记手续。异地股东可用传真登记,请注明“股东大会登记”字样；也可采用其他通讯方式预约登记。逾期原则上不予受理。

　　2、股东证明文件：

　　⑴法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席会议人身份证件。

　　⑵个人股东持本人身份证、个人股东帐户卡。

　　⑶受委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的授权委托书和委托人股东帐户卡。

　　授权委托书格式附后。

　　3、登记地点：南京市秦淮区正学路一号,本公司证券投资部。

　　(六)其他事项：

　　⑴与会者交通和食宿费用自理

　　⑵公司联系地址：南京市秦淮区正学路一号邮编：210006

　　联系人：张智秀、呼宁莉

　　联系电话：025-52413078转2038、8838

　　传真：025-52407656或025-52441167

　　特此公告。

　　南京航天晨光股份有限公司

　　董事会

　　2004年10月14日

　　附：授权委托书

                            　　授权委托书

　　兹全权委托      先生(女士)代表我单位(个人)出席南京航天晨光股份有限公司2004年第二次临时股东大会,并代为行使对会议议案的表决权。

　　股东名称：

　　股东帐户号：      持股数：

　　委托人签名：      委托人身份证号：     委托日期：

　　受托人签名：      受托人身份证号：     受托日期：

　　(此授权委托书格式复印有效)