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                  金融街控股股份有限公司关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述北京华融综合投资公司（以下简称华融公司）拟转让其持有的北京德胜投资有限责任公司(以下简称德胜公司)99%的股权。本公司拟收购上述股权。根据国家有关规定，本次收购属于国有股权的转让，须按国有资产交易的规定程序办理收购手续。

    由于公司董事长王功伟先生担任华融公司法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，华融公司与本公司构成关联关系，若本次股权收购成功，则构成关联交易。

    公司于2004 年10 月9 日召开三届二十次董事会，审议通过了《关于同意收购北京德胜投资有限责任公司股权的议案》。本公司的关联董事未参加与本次收购有关的议案的表决。

    根据国家有关法律法规和公司章程的规定，本次股权收购须按国有资产交易的规定程序办理收购手续，待获得有关政府部门的必要批准和交易价格确定后进行信息披露。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次交易需经有权政府部门批准。

    二、本次关联交易对方的基本情况

    （一）北京华融综合投资公司

    中文名称：北京华融综合投资公司

    工商登记类型：全民所有制

    注册地点：北京市西城区金融大街33 号通泰大厦B 座8 层

    办公地点：北京市西城区金融大街33 号通泰大厦B 座11 层

    法定代表人：王功伟

    注册资金：46062.6 万元

    税务登记证号码：地税京字11010210138789X000

    经营范围：投资管理；投资信息咨询；商务信息咨询；旅游信息咨询；组织文化艺术交流；租赁机械电器设备

    主营业务：投资与资产管理

    截止2003 年12 月31 日，华融公司的资产总额为531,013.44万元（未经审计），负债总额为464,088.72 万元（未经审计），净资产为66,924.72 万元（未经审计），净利润为10,849.8 万元（未经审计）。

    华融公司实际控制人是北京市西城区国资委。

    华融公司与本公司在业务、资产、机构、人员、财务上独立分开。

    最近五年内，华融公司未受过行政处罚和刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (二)交易双方的关联关系

    本公司董事长王功伟先生担任北京华融综合投资公司法定代表人，因此华融公司与本公司构成关联关系。

    三、本次关联收购标的的基本情况

    （一）交易标的

    本次交易的标的，为华融公司持有的德胜公司99%的股权。

    德胜公司是由华融公司、北京住总房地产开发有限责任公司（以下简称住总公司）和北京城建兴华地产有限公司（以下简称城建公司）投资设立的，分别持有德胜公司40%、30%、30%的股权。

    2004 年9 月15 日，华融公司分别与住总公司和城建公司签署了《股权转让协议》，以现金收购了城建公司持有的30%股权和住总公司持有的29%股权。办理工商变更登记后，华融公司共持有德胜公司99%的股权。德胜公司目前的主要股东为华融公司和北京金融家俱乐部有限责任公司，分别持有其99%和1%的股权。

    华融公司拥有的上述股权未设定担保、抵押、质押，不存在其他任何限制转让的情况，该股权没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    (二)德胜公司基本情况

    公司名称：北京德胜投资有限责任公司

    法定代表人：张斌

    设立时间： 2000 年7 月4 日

    工商登记类型：有限责任公司

    注册地址：北京市西城区西马家胡同14 号

    注册资本：人民币5,000 万元

    经营范围：投资及投资管理；房地产开发；物业管理；商品房销售；家居装饰；信息咨询；信息技术开发应用及其销售相关设备；销售建筑材料。

    （三）德胜公司业务和资产情况介绍

    德胜公司的主营业务包括土地一级开发、房地产开发、商品房销售等。德胜公司成立于2000 年，公司的主要业务是负责建设开发位于西城区的中关村德胜科技园（以下简称德胜科技园）。通过提供完善的市政基础配套设施和道路建设，优化地区投资环境，营造良好的办公氛围，对德胜科技园进行危房改造和开发建设。德胜科技园项目规划总占地面积38 公顷，规划总建筑面积84 万平方米。目前，德胜科技园尚有可开发商品房建筑面积约34 万平方米，其中绝大部分已经办理完成了土地出让手续，只有约5 万平方米的土地正在办理出让手续。

    （四）经审计的德胜公司财务数据

    德胜公司经具有证券业务资格的岳华会计师事务所有限责任公司审计,并于2004 年10 月7 日出具了标准无保留意见的《审计报告》(岳总审字[2004]第A767 号)。审计基准日为2004 年8 月31日。根据该《审计报告》，截至2004 年8 月31 日，德胜公司的财务数据如下：

              2003年12 月31 日   2004年8 月31 日

资产总额      994,689,067.61     1,972,712,128.91

负债总额      935,540,755.92     1,922,400,514.23

应收帐款      38,592,000.00      38,592,000.00

其他应收款    4,396,775.29       1,780,407.77

净资产        59,148,311.69      50,311,614.68

主营业务收入  0                  0

主营业务利润  0                  -52,182.24

净利润        4,772.33           -8,836,697.01

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    根据国家有关规定，本次收购属于国有股权的转让，须按国家规定完成收购工作。针对德胜公司股权转让事宜，本公司目前未与华融公司签署任何协议。

    待收购完成及交易价格确定后报公司股东大会批准。公司按国家规定程序收购华融公司持有的德胜股权成功后，如果股东大会否决了本次股权收购议案，则公司构成违约，由此引起的违约责任由公司承担。

    五、本次收购的目的及对本公司经营的影响

    本次收购是公司实施可持续发展策略的措施之一，收购德胜公司99%股权，使公司在北京中心地区的土地储备增加，符合公司2004 年经营工作计划和中长期业务发展战略。

    六、独立董事的意见

    公司于2004 年10 月9 日召开三届二十次董事会，审议通过了《关于同意收购北京德胜投资有限责任公司股权的议案》，关联董事回避表决，独立董事投票同意本议案。

    公司董事会同意按照国有资产收购程序启动本次股权收购，独立董事将待交易价格明确后再针对本次关联交易发表独立董事意见。

    七、独立财务顾问意见待本次股权收购交易价格明确后，公司将聘请独立财务顾问就本次关联交易发表独立财务顾问意见。

    八、本公司董事会的意见

    本公司董事会认为：本次收购符合本公司的长期发展战略，增加公司的土地储备，有利于公司的长远发展，因此同意按法定程序启动收购德胜公司股权。

    金融街控股股份有限公司

    董事会

    2004 年10 月12 日