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　　上市公司名称：山西亚宝药业集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：亚宝药业

　　股票代码：600351

　　改制参与人名称：任武贤等七位自然人

　　芮城县经济贸易局

　　住所：山西省芮城县富民路43号

　　通讯地址：山西省芮城县富民路43号

　　邮编： 044600

　　联系电话：0359-3088178

　　联系人：任蓬勃

　　签署日期：二零零四年十月十日

　　改制参与人声明

　　本改制参与人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号？？？上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

　　本报告书已全面披露了芮城县经济贸易局、任武贤等七位自然人持有、控制的山西亚宝药业集团股份有限公司的股份。

　　芮城制药厂的整体改制方案已经芮城制药厂职工代表大会审议通过,并已获得运城市人民政府的批准。本次改制涉及到的上市公司国有股权的变更问题需逐级报批,待取得国家国资委的批复及中国证监会的审核无异议后方可实施。

　　截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股、控制信息外,芮城县经济贸易局、任武贤等七位自然人没有通过任何其他方式持有、控制山西亚宝药业集团股份有限公司的股份。

　　本次改制是根据本报告书所载明的资料进行的。除芮城县经济贸易局、任武贤等七位自然人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义：

　　股份公司或上市公司、亚宝药业：指山西亚宝药业集团股份有限公司

　　芮城制药厂：指山西省芮城制药厂

　　欣钰盛、欣钰盛公司：指芮城欣钰盛科技有限公司

　　芮城县经贸局：指芮城县经济贸易局

　　中国证监会：指中国证券监督管理委员会

　　证券交易所：指上海证券交易所

　　评估和审计基准日：2004年5月31日

　　任武贤等七位自然人：指芮城制药厂改制后的七位自然人股东,包括任武贤、许振江、常建国、王秀娥、宁会强、朱公社、吕民哲

　　本次改制：指芮城制药厂整体改制为芮城欣钰盛科技有限公司的行为

　　本次股权变更：指芮城制药厂持有的亚宝药业的股权变更为芮城欣钰盛科技有限公司持有的行为；亦指任武贤等七位自然人通过受让芮城制药厂合计70%净资产所对应权益导致间接持有亚宝药业股权的行为

　　元,万元：指人民币元,人民币万元

　　本报告书：指山西亚宝药业集团股份有限公司收购报告书摘要

　　第二节改制参与人介绍

　　一、改制参与人简介

　　以上人员均为中国国籍,未取得其他国家或地区居留权。

　　芮城县经贸局为机关法人,负责人为石忠磊,为地方国有资产监管机构；经芮城县人民政府授权,依法持有芮城制药厂的国有产权。

　　二、改制参与人近五年履历情况

　　上述人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　截止本报告书签署之日,上述人员亦未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　上述人员与亚宝药业及芮城制药厂的重要关联关系为：

　　改制参与人任武贤、许振江、常建国、王秀娥、宁会强、朱公社、吕民哲等七位自然人目前分别为亚宝药业及其关联企业的管理人员,具体职务见上文,都没有在芮城制药厂任职。

　　第三节改制参与人持股情况

　　一、改制参与人持股情况

　　本次改制前,改制参与人没有持有亚宝药业及芮城制药厂的股份。

　　本次改制后改制参与人、欣钰盛及亚宝药业间的持股、控制关系图如下所示：

　　二、山西省芮城制药厂整体改制方案

　　根据芮城县人民政府关于企业体制改革的精神,并充分考虑芮城制药厂及亚宝药业的实际情况,芮城制药厂整体改制方案经芮城制药厂职工代表大会审议通过,并报经运城市人民政府批复同意(运城市人民政府运政办函［2004］48号文《关于同意芮城制药厂整体改制有关问题的批复》),其主要内容如下：

　　1、产权设置方案

　　根据《山西省芮城制药厂整体改制方案》,由任武贤、许振江、常建国、王秀娥、宁会强、朱公社、吕民哲等七位自然人受让芮城制药厂70%的净资产所对应权益并以此作为对改制后的欣钰盛的出资,芮城制药厂原实际控制人芮城县经贸局以芮城制药厂剩余30%净资产所对应权益作为对改制后的欣钰盛的出资,将芮城制药厂改制变更为欣钰盛。改制变更后的欣钰盛的注册资本拟为6505.36万元,股权设置为：芮城县经贸局占30%、任武贤等七位自然人合计占70%。

　　2、资金支付方案

　　根据《山西省芮城制药厂整体改制方案》,芮城县政府同意将芮城制药厂净资产所对应权益中的1951.608万元授权芮城县经贸局持有,将其余的4553.752万元分别转让给任武贤等七位自然人,上述改制完成后,芮城制药厂将变更为欣钰盛。任武贤等七位自然人的转让资金共分两次向芮城县政府支付：

　　(1)在本次改制涉及的上市公司国有股权变更事宜获得有权部门最终批复后支付30%；

　　(2)在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行股权过户前支付完毕第二笔转让金。

　　3、债权、债务的处置方案

　　根据《山西省芮城制药厂整体改制方案》,改制前的芮城制药厂的债权债务由改制后的欣钰盛全部承担,不存在损害债权人利益的问题；金融债权将得到有效落实。

　　4、员工安置方案

　　本次改制采用支付经济补偿金的形式置换芮城制药厂及关联企业员工的国有职工身份；依据有关政策解决企业离、退休职工的各类保险及工伤人员的伤残补偿,解除芮城制药厂与员工的劳动合同。职工身份置换后,芮城制药厂员工与改制后的新公司建立新的劳动关系。

　　5、改制方案生效条件

　　本次改制方案确定后,经职工代表大会审议通过并报经市人民政府批准后分步实施。因改制涉及到的上市公司国有股权的变更问题逐级报批,待取得国家国资委的批复及中国证监会的审核无异议后实施完毕。

　　三、芮城制药厂基本情况

　　1、简况

　　芮城制药厂是由芮城县人民政府于1978年投资2万元建立的一家全民所有制企业,主要从事中西药制剂及原料药的生产与销售。1990年底现任厂级领导班子就任时,企业总资产为1090万元,负债为1450万元,净资产为?360万元。1999年芮城制药厂将全部经营性资产作为出资设立亚宝药业,此后芮城制药厂不再进行生产经营活动,主要职能演变为为亚宝药业提供生产后勤服务以及对各子公司的股权管理。截至2004年5月31日,芮城制药厂经审计的总资产为10106.26万元,净资产5861.42万元,资产构成为非经营性资产及依法持有的亚宝药业等公司的股权。芮城制药厂的原实际控制人为芮城县经贸局。

　　芮城县经贸局、芮城制药厂和亚宝药业的产权关系如下图所示：

　　芮城制药厂的高管人员组成如下：

　　法定代表人、厂长为李新安先生,副厂长为李春阳先生。

　　2、内部组织构架

　　四、改制后欣钰盛的情况

　　1、股本结构,见下图：

　　2、内部组织构架和内部管理程序

　　改制后的欣钰盛将按照《公司法》、《企业财务制度》等法律法规和《公司章程》等有关制度构建新的组织架构,进行规范运作。

　　五、本次改制的定价依据

　　芮城制药厂参与改制的资产的定价是以其截止2004年5月31日经评估确认的净资产值为依据来确定的。

　　芮城县经贸局决定聘请的具有证券业务资产评估资格的中发国际资产评估有限公司,以2004年5月31日为评估基准日,对芮城制药厂的资产进行评估,经中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字(2004)第051号评估报告认定,芮城制药厂截至2004年5月31日的资产总额为10750.20万元,净资产为6505.36万元,芮城县经贸局最终确认为6505.36万元。其中芮城制药厂所持亚宝药业的股权溢价690.8万元,溢价率为10.04%,芮城制药厂整体资产评估增值643.94万元,增值率为10.99%。

　　第四节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　上述七位改制参与人及其直系亲属在提交本报告书之日前六个月内并无买卖亚宝药业挂牌交易股份的行为。

　　第五节与上市公司之间的重大交易

　　任武贤等七位自然人在本报告日前二十四个月内,没有与上市公司发生重大交易。

　　第六节资金来源

　　本次改制涉及产权转让资金共计4553.752万元,其中任武贤等七位自然人自有资金为1328.752万元,受托资金为3225万元,受托资金系任武贤等七位自然人受亚宝药业131名管理人员的委托进行投资,131名管理人员的出资情况为：100万元出资额的10人,50万元出资额的31人,10万元出资额的45人,5万元出资额的45人。具体明细如下：

　　单位：万元

　　本次改制参与人没有占用亚宝药业的资金用于本次改制,上市公司也没有为本次改制参与人的改制资金提供担保。

　　君都律师事务所认为：本次国有产权受让与重组受让方的资金安排,未以芮城制药厂在内的国有及国有控股企业借款,不存在以上述企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等行为,未违反《贷款通则》的有关规定。

　　第七节后续计划

　　一、改制目的

　　响应党的十六大“要对国有企业作战略性的改组,大多数国有企业要退出一般性竞争领域”精神,按照“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的要求,实现资产与人员的双重“置换”,把芮城制药厂改制成为投资主体多元化的,具备现代公司治理结构和管理制度的具有市场竞争力的有限责任公司。

　　二、后续计划

　　在本次改制完成后,改制参与人没有计划继续购买上市公司的股份或者处置已持有的股份；没有计划拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整；没有计划拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；没有计划拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成,也没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；没有计划拟对上市公司的组织结构做出重大调整；没有近期提出分红的计划,亦无与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或业务存在任何合同或者默契及其他对上市公司有重大影响的计划。

　　第八节对上市公司的影响分析

　　一、本次改制对上市公司独立性的影响

　　本次改制完成后,不会影响上市公司的独立性,亚宝药业仍将独立经营,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　二、同业竞争状况

　　目前,公司与控股股东芮城制药厂之间不存在同业竞争。改制后,欣钰盛与上市公司之间也不存在同业竞争情形。

　　第九节其他重大事项

　　一、诉讼和仲裁

　　无。

　　二、亚宝药业董事会、监事会声明

　　亚宝药业董事会、监事会已分别做出声明：已经履行诚信义务,并认为本次改制符合上市公司及其他股东的利益,并不存在损害其他股东权益的行为。

　　任武贤等七位改制参与人声明

　　本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　签字：

　　二零零四年十月十日

　　律师及律师事务所声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对本报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

　　律师事务所负责人：

　　律师：

　　北京市君都律师事务所

　　二○○四年十月十日

　　亚宝药业董事会声明

　　本公司董事会声明：本公司董事会已经履行诚信义务,并认为本次改制符合上市公司及其他股东的利益,并不存在损害其他股东权益的行为。

　　亚宝药业董事会

　　二○○四年十月十日

　　亚宝药业监事会声明

　　本公司监事会声明：本公司监事会已经履行诚信义务,并认为本次改制符合上市公司及其他股东的利益,并不存在损害其他股东权益的行为。

　　亚宝药业监事会

　　二○○四年十月十日

　　第十节备查文件

　　1、《山西省芮城制药厂整体改制方案》；

　　2、改制参与人身份证复印件；

　　3、芮城制药厂的营业执照及税务登记证；

　　4、运城市人民政府运政办函［2004］48号文《关于同意芮城制药厂整体改制有关问题的批复》；

　　5、中和正信有限公司出具的［中和正信专字(2004)第3-001号］专项审计报告；

　　6、中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字(2004)第051号评估报告；

　　7、芮城县经济贸易局芮经发［2004］21号《关于核准山西省芮城制药厂资产评估结果的通知》；

　　8、芮城制药厂芮药职字［2004］1号《芮城制药厂第八次职工代表大会决议》

　　9、芮城制药厂《关于企业改制职工安置方案》

　　10、芮城县劳动和社会保障局芮劳社［2004］20号《关于对芮城制药厂＜关于企业改制职工安置方案的请示＞的批复》

　　11、中共芮城县委、芮城县人民政府芮发［2004］25号《关于加快推进国有企业改革的实施意见》；

　　12、欣钰盛《公司章程》(草案)；

　　13、改制参与人以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖亚宝药业流通股股份的说明；

　　14、北京君都律师事务所出具的法律意见书。

　　上述备查文件查阅地点：

　　亚宝药业集团股份有限公司

　　地址：山西省芮城县富民路43号

　　邮编： 044600

　　联系电话：0359-3088178

　　联系人：任蓬勃

　　收购报告书披露报刊：《上海证券报》和上海证券交易所网站,网址：www.sse.com.cn。