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　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　浙江苏泊尔炊具股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）2004年第二次临时股东大会于2004年10月8日上午8：30在浙江苏泊尔炊具股份有限公司会议室召开。到会股东及股东授权代表共5人(其中流通股股东1人)，代表股份数101431600股(其中流通股股份31600股)，占公司股份总数的74.91％，公司董事、监事、高级管理人员及保荐代表人、见证律师出席了会议。会议由公司董事长苏显泽主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。

　　二、提案审议情况

　　本次股东大会以记名投票表决的方式，审议通过了以下决议：

　　1、审议通过了关于增加注册资本的议案；

　　该议案的表决结果为：赞成票101431600股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份的 0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　2、审议通过了关于修改"公司章程（草案）"的议案；

　　该议案的表决结果为：赞成票101431600股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份的 0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　3、审议通过了关于《公司募集资金使用情况》的议案；

　　该议案的表决结果为：赞成票101431600股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份的 0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　4、审议通过了关于《变更公司监事》的议案；

　　接受郑景宇辞去公司监事职务，选举廖亮为公司监事会股东监事。

　　该议案的表决结果为：赞成票101431600股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份的 0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　5、审议通过了关于《公司信息披露管理制度》的议案；

　　该议案的表决结果为：赞成票101431600股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份的 0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　6、审议通过了关于《公司投资者关系管理制度》的议案；

　　该议案的表决结果为：赞成票101431600股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份的 0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　7、审议通过了关于《公司治理纲要》的议案；

　　该议案的表决结果为：赞成票101431600股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份的 0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　8、审议通过了关于《公司募集资金使用管理办法》的议案；

　　该议案的表决结果为：赞成票101431600股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份的 0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　9、审议通过了关于《公司资产运用项目审批权限管理暂行办法》的议案；

　　该议案的表决结果为：赞成票101431600股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份的 0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　10、审议通过了关于《公司内部审计制度》的议案；

　　该议案的表决结果为：赞成票101431600股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份的 0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　11、审议通过了关于《公司对外担保管理规定》的议案；

　　该议案的表决结果为：赞成票101431600股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份的 0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　12、审议通过了《关于对武汉苏泊尔压力锅有限公司增资》的议案：

　　该议案的表决结果为：赞成票101431600股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份的 0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　13、审议通过了《本公司与苏泊尔集团有限公司签署包装物采购合同》的议案：

　　该议案的表决结果为：赞成票31600股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份的 0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。公司股东苏泊尔集团有限公司、台州苏泊尔包装有限公司、苏增福、苏显泽、苏艳、廖亮、曾林福、黄墩清、黄显情作为关联股东进行了回避，没有参加表决。

　　三、律师出具的法律意见

　　国浩律师集团（杭州）事务所张立民律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为："本次股东大会的召集和召开程序；出席会议人员资格；本次股东大会的议案和表决程序等事宜，均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定"。会议所通过的有关决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、股东大会决议

　　2、法律意见书

　　3、修订后的《公司章程》

　　浙江苏泊尔炊具股份有限公司

　　二00四年十月八日

                  　　国浩律师集团（杭州）事务所

　　                关于浙江苏泊尔炊具股份有限公司

　　            2004年第二次临时股东大会的法律意见书

致：浙江苏泊尔炊具股份有限公司

　　国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称"本所"）接受浙江苏泊尔炊具股份有限公司（以下简称"苏泊尔"）的委托，指派本所律师列席了苏泊尔2004年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称"《规范意见》"）等法律、法规及《浙江苏泊尔炊具股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会召集和召开的程序

　　（一）本次股东大会的召集

　　根据苏泊尔董事会于2004年8月30日在《证券时报》上刊登的《浙江苏泊尔炊具股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告暨召开2004年度第二次临时股东大会的通知》（以下简称"《股东大会通知》"），苏泊尔董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。据此，苏泊尔本次股东大会的召集符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

　　（二）本次股东大会的召开

　　1、根据《股东大会通知》，苏泊尔召开本次股东大会的会议通知已提前30日以公告方式作出，通知时间符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

　　2、根据《股东大会通知》，苏泊尔召开本次股东大会的会议通知的主要内容有：会议时间和地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法、会议登记及联系地址、邮政编码、联系人姓名和电话号码等。该通知的主要内容符合《公司章程》的规定。

　　3、经本所律师验证，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致，符合《规范意见》、《公司章程》的规定。

　　4、经本所律师的验证，本次股东大会由苏泊尔董事长苏显泽先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、关于出席本次股东大会人员的资格

　　1、经本所律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人共5名，代表股份10143.16万股，占公司股本总额的74.91％，符合《公司章程》的有关规定；根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司传来的苏泊尔截止2004年9月20日下午收市时的《股东名册》，出席本次股东大会的股东姓名、股东登记证、居民身份证号码及各自持股数量与《股东名册》的记载相符；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》，持有的《授权委托书》合法有效。据此，上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。

　　2、经本所律师验证，出席本次股东大会的苏泊尔的董事、监事及董事会秘书均系依法产生，有权出席本次股东大会。

　　三、关于本次股东大会的提案

　　1、经本所律师审查，苏泊尔董事会在《股东大会通知》中，公布了本次临时股东大会的议案。

　　2、经本所律师验证，本次股东大会所审议的事项与《股东大会通知》中公告的议案内容相符。

　　四、关于本次股东大会的表决程序

　　1、根据苏泊尔所作的统计及本所律师的验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人5人，所持有的股份共计10143.16万股，占苏泊尔总股本的74.91％。

　　2、经董事会提议，本次股东大会推选了2名股东代表及1名监事对表决事项的表决投票进行清点，符合《公司章程》的有关规定。

　　3、经本所律师验证，本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的提案进行了表决。上述表决方式和程序符合《公司章程》和《规范意见》的有关规定。

　　4、根据苏泊尔股东代表及监事对本次临时股东大会的表决结果所做的清点及本所律师的验证，本次股东大会对提案的表决结果如下：

　　关于《公司募集资金使用情况》的议案、关于《变更公司监事》的议案、关于《公司信息披露管理制度》的议案、关于《公司投资关系管理制度》的议案、关于《公司治理纲要》的议案、关于《公司募集资金使用管理办法》的议案、关于《公司资产运用项目审批权限管理暂行办法》的议案、关于《公司内部审计制度》的议案、关于《公司对外担保管理规定》的议案、关于《对武汉苏泊尔压力锅有限公司增资》的议案、关于《本公司与苏泊尔集团有限公司签署包装物采购协议》的议案，上述议案均为普通决议案，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过。

　　《关于增加注册资本的议案》和《关于修改公司〈章程〉的议案》为特别决议案，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的全票通过。

　　据此，上述表决结果符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，应为合法有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，苏泊尔2004年第二次临时股东大会的召集和召开程序；出席会议人员资格；本次股东大会的议案和表决程序等事宜，均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。会议所通过的有关决议合法有效。

　　国浩律师集团（杭州）事务所

　　经办律师：张立民

　　二００四年十月八日