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              深圳鹏城会计师事务所关于沙河实业股份有限公司本次关联交易的独立财务顾问报告

                   　　深鹏所特字[2004]606 号

　　一、释义

　　在本独立财务顾问的报告中，除非特别注明，下列简称具有如下特定涵义：

　　沙河集团公司：指深圳市沙河实业(集团)有限公司

　　沙河股份公司：指沙河实业股份有限公司

　　本财务顾问：指深圳鹏城会计师事务所

　　本次关联交易：指沙河股份公司购买沙河集团公司在世纪村二、三期项目中所拥有的剩余权益之事宜

　　二、绪言

　　受沙河实业股份有限公司委托，深圳鹏城会计师事务所担任沙河实业股份有限公司购买沙河集团公司在世纪村二、三期项目中所拥有的剩余权益之事宜的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市规则(2001 年修订版)》等的有关规定，本财务顾问经过审慎调查，出具本独立财务顾问报告。

　　本财务顾问报告依据以下文件及事宜做出：

　　1. 深地合字（1999）0013 号《深圳市土地使用权出让合同书》及其补充协议、补充协议（2）

　　2.《合作开发世纪村房地产项目合同书》及其补充合同书

　　3.《世纪村二、三期房地产项目开发权有偿承接协议》

　　4.《合作开发世纪村房地产项目补充合同书（二）》

　　5.交易各方提供的其他资料

　　本财务顾问在此基础上编制本独立财务顾问报告，旨在对沙河股份公司此次关联交易行为作出独立、客观、公正的评价，以供投资者及有关各方参考。

　　同时，本财务顾问报告特做如下声明事项：

　　(1)本财务顾问报告所依据的文件、资料及相关材料均由沙河股份公司提供并向本财务顾问保证其所提供的出具独立财务顾问报告所需的所有材料、文件真实、准确、完整、无重大遗漏。

　　(2)本财务顾问以勤勉、尽责的态度，本着公正、客观的原则发表财务顾问意见，旨在对本次交易作出独立、客观、公正的评价，供投资者及有关各方参考，同时提请投资者和有关各方认真留意沙河股份公司董事会发布的本次交易的公告。

　　(3)本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对沙河股份公司任何投资建议，投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　(4)本次关联交易及相关事宜尚需由沙河股份公司董事会审议通过并提交股东大会批准。

　　三、重大假设

　　本报告的有关分析基于下属主要假设：

　　1.本独立财务顾问报告所依据的本次交易行为各方当事人提供的资料内容真实、准确、完整、及时。

　　2. 本次关联交易实施不存在其他障碍，关联双方之间遵循诚实信用原则，相关合同得以充分履行。

　　3. 本次关联交易依据的国家政策及市场环境无重大变化。

　　4. 本次交易所在地区的社会经济环境无重大变化。

　　5. 世纪村二、三期物业销售均价不低于6500 元/平方米且能按销售计划销售。

　　6. 无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　四、本次关联方的有关情况及相互关系

　　1. 沙河股份公司

　　沙河股份公司成立于1987 年7 月，注册地址：深圳市南山区沙河商城七楼，注册资本8964.68万元，法定代表人：吕华。

　　经营范围：主要从事房地产开发经营业务；新型建材的生产与销售；国内商业、物资供销业、物业管理等。

　　截止2004 年6 月30 日，公司总资产100,529.56 万元，净资产26,389.22 万元。2004 年1-6月净利润637.70 万元(未经审计)。

　　2. 沙河集团公司

　　沙河集团公司成立于1988 年12 月，注册地址：深圳市南山区沙河金三角大厦十一楼，注册资本25000 万元，法定代表人：吴功成。

　　经营范围：兴办实业；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）在地块号T308-47的土地从事开发经营。

　　截止2004 年6 月30 日，公司总资产127,892.32 万元，净资产37,787.20 万元，2004 年1-6月净利润178.43 万元(未经审计)。

　　3. 关联方关系

　　沙河集团公司拥有沙河股份公司28.80%的股份，是第一大股东,存在关联关系，本次交易构成关联交易。

　　五、本次关联交易的有关事项

　　1.本次关联交易的背景

　　根据深圳市规划国土局深地合字(1999)0013 号《深圳市土地使用权出让合同书》，深圳市沙河房地产开发公司取得了地块编号为T207-0013,土地面积为87731.20 平方米的土地使用权。2000 年12 月，深圳市规划国土局、深圳市沙河房地产开发公司、沙河集团公司签署补充协议：深圳市规划国土局、深圳市沙河房地产开发公司同意增加沙河集团公司为世纪村项目用地即T207-0013 地块的土地使用权受让方，深圳市沙河房地产开发公司（以下称甲方）与沙河集团公司（以下称乙方）之间的建筑面积分成比例及其双方所应履行的权利和义务按其之间2000 年7 月18 号所签定的《合作开发世纪村房地产项目合同书》的约定执行。根据《合作开发世纪村房地产项目合同书》的约定：该项目分三期开发，一期工程用地25647.5平方米,建筑面积57074.6 平方米；二、三期工程用地62083.7 平方米,建筑面积240125.4 平方米；深圳市沙河房地产开发公司拥有一期工程物业全部权益，二、三期工程物业甲乙双方分成比例为75%：25%，具体分配方案双方另签补充协议确定。

　　2000 年乙方受让沙河股份公司（原“深华源”）28.80%的股份,成为第一大股东。2001 年2月乙方开始对沙河股份公司实施重大资产重组,将全资子公司深圳市沙河房地产开发公司(甲方)拥有的世纪村一期在建工程（含世纪村一期用地）出售给沙河股份公司且甲方将其房地产开发资质转移给沙河股份公司。为保证世纪村二、三期的顺利开发，沙河股份公司有偿承接了甲方的世纪村二、三期房地产项目开发权并在2001 年4 月与深圳市规划国土局、甲方、乙方共同签署了《深地合字(1999)0013 号<深圳市土地使用权出让合同书>补充协议(2)》，深圳市规划国土局同意将T207-0013 地块的土地使用者变更为沙河股份公司和乙方两家；沙河股份公司和乙方2001 年11 月26 日签署了《合作开发世纪村房地产项目补充合同书》，对原合同中世纪村二、三期物业75%：25%的分配方式调整为：双方以世纪村二、三期可售商品住宅221883 平方米（最终以查丈面积为准）为分配对象，每平方米物业由沙河股份公司向乙方分配一定利润，沙河股份公司向乙方支付的利润根据市场风险波动，世纪村二、三期可售商品住宅如果销售均价：

　　（1）在5000 元/平方米以下，则沙河股份公司无须向乙方支付利润；

　　（2）在5000 元/平方米~6000 元/平方米，则沙河股份公司支付乙方500 元/平方米利润，总额110,941,500 元；

　　（3）在6000 元/平方米~6500 元/平方米，则沙河股份公司支付乙方700 元/平方米利润，总额155,318,100 元；

　　（4）在6500 元/平方米（含此价）以上，则沙河股份公司支付乙方1000 元/平方米利润，总额221,883,000 元；

　　乙方按上述方法分配利润，项目产生的其他收益归沙河股份公司所有，与乙方无关；款项按世纪村二、三期物业销售进度结算，如确因项目建设资金需要，双方可另行商议支付时间。上述关联交易宏源证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

　　鉴于世纪村二、三期项目已开始销售且销售情况良好，二期均价为7,894.09 元/平方米，三期均价为8,176.18 元/平方米，资金回笼较好，为提高资金使用效率且沙河股份公司与乙方都希望缩短此项关联交易的时间，双方经友好协商，于2004 年9 月29 日签署了《合作开发世纪村房地产项目补充合同书（二）》，主要内容为：

　　（1）世纪村二、三期项目经查丈的总可售面积为233,618.86 平方米,截止2004 年8 月31 日尚未销售面积为110,482.75 平方米,根据原补充合同沙河股份公司未来依销售进度将支付乙方分成利润款110,482,750 元。

　　（2）乙方同意沙河股份公司提前支付乙方在世纪村二、三期项目中的分成款总额人民币100,821,433.73 元，该金额与原合同中需甲方按销售进度向乙方支付的金额（人民币110,482,750 元）的差额人民币9,661,316.27 元，作为沙河股份公司提前支付给乙方分成款的贴现利息补偿，乙方不再收取。

　　（3）本补充合同执行期间若发生国家公布调整银行利率情形时，双方同意本补充合同所附的贴现利息计算方法维持不变，只是从新利率公布之日起，用国家新公布的三年银行贷款利率对贴现利息进行修正，得到新的贴现利息金额，并对提前支付的分成款总额进行调整。

　　（4）如截止2007 年8 月31 日世纪村二、三期项目仍有未售出且未作其他用途的楼盘，乙方将按未售出且未作其他用途的楼盘面积，以每平方米人民币1,000 元计算，向甲方退还相应款项。

　　（5）本补充合同生效后，乙方不再在世纪村项目中享有任何权益。

　　2. 关联交易原则

　　(1)公开、公平、公正的原则

　　(2)遵守国家相关法律、法规和政策

　　(3)符合全体股东利益

　　3.本次关联交易的定价政策和交易价格

　　本次关联交易根据世纪村项目前期的实际销售情况，预计全部剩余面积在未来3 年内销售完毕。假定平均销售，即从2004 年9 月1 日起未来36 个月，每个月的销售面积为110,482.75 m2/36 月＝3,068.96528m2,则每月月末应付乙方分成款3,068.96528 m2 *1000元/ m 2＝3,068,965.28 元。考虑到提前支付的货币时间价值，按销售进度计算的分成款折现，折现率为6.039%（银行三年期贷款基准利率5.49%上浮10%），现值为100,821,433.73 元。

　　沙河股份公司按现值100,821,433.73 元支付给乙方。

　　4.本次关联交易有关协议的签暑日期

　　2004 年9 月29 日沙河股份公司与乙方签署了《合作开发世纪村房地产项目补充合同书（二）》。

　　5.本次关联交易正式生效条件

　　合同双方签署盖章后，经沙河股份公司股东大会审议通过方始生效。

　　6.交易的结算方式

　　本补充合同生效后15 日内，沙河股份公司将向乙方支付人民币50,000,000 元，本补充合同生效后90 日内，沙河股份公司将向乙方支付剩余的人民币50,821,433.73 元。

　　六、本次关联交易对非关联股东权益的保护

　　1.本次交易充分考虑了货币的时间价值和未来销售中的政策风险、市场风险以及公司的资金状况。

　　2.本次交易签署的补充合同，遵循了平等、自愿、公平和诚实信用的原则，各项条款符合国家有关规定。

　　3.本次关联交易尚需沙河股份公司董事会审议通过并提交股东大会批准，与关联方有利害关系的董事、股东在表决时需回避，对全体股东公平、合理。

　　七、独立财务顾问意见基于本次关联交易的主要假设及上述考虑因素及理由，在认真审阅相关资料的基础上，我们认为，本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市交易规则(2001修订)》等有关法律法规的规定，符合公平、公正、公开的原则，不存在损害全体股东合法权益的行为。

　　八、备查文件

　　1、深圳市规划国土局深地合字(1999)0013 号《深圳市土地使用权出让合同书》

　　2、《合作开发世纪村房地产项目合同书》

　　3、深圳市规划国土局深地合字(1999)0013 号《深圳市土地使用权出让合同书》补充协议

　　4、深圳市规划国土局深地合字(1999)0013 号《深圳市土地使用权出让合同书》补充协议(2)

　　5、《合作开发世纪村房地产项目补充合同书》及其独立财务顾问报告

　　6、《合作开发世纪村房地产项目补充合同书（二）》及其附件《世纪村二、三期项目分成款贴现计算表》

　　深圳鹏城会计师事务所    中国注册会计师：姚国勇

　　2004 年9 月29 日        中国注册会计师：谢良田