内蒙古宏峰实业股份有限公司收购深圳市利捷科技发展有限公司90%
| 作者： 日期：2004.09.30 14:44 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
内蒙古宏峰实业股份有限公司 收购深圳市利捷科技发展有限公司90%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 一、交易概述 1、内蒙古宏峰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）拟出资人民币97,627,234.52 元收购深圳市鼎瑞科技发展有限公司（持有60%）和深圳市北鸿贸易有限公司（持有30%）持有的深圳市利捷科技发展有限公司（以下简称“深圳利捷”）90%的股权。有关的《股权转让协议》在2004 年9 月23 日签署。 本公司与深圳市鼎瑞科技发展有限公司及深圳市北鸿贸易有限公司不存在关联关系。 2、本公司第五届董事会第十六次会议以书面表决的方式审议通过了关于内蒙古宏峰实业股份有限公司收购深圳市利捷科技发展有限公司90%股权的《股份转让协议》。该投资事项须报股东大会批准。 二、交易各方当事人情况介绍： （一）、股权出让方情况介绍： 1、公司名称：深圳市鼎瑞科技发展有限公司 法定代表人:李湘鄂 设立时间：2003 年10 月21 日 住所：深圳市福田区福强路金地工业区112 栋6 楼Ａ602房 注册资本:4000 万元人民币 企业类型:有限责任公司 经营范围:兴办实业(具体项目另行申报);电子产品、计算机产品的技术开发（不含具体项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品） 税务登记证号码：深地税登字440304755656067 股东结构为李湘鄂持有77.5%的股权，邓东锋持有22.5%的股权。 鼎瑞科技主要财务数据 金额:万元 项目 2003年12月31日 2004年8月31日 总资产 4,000 9,576 应收款项 1,208 总负债 172 所有者权益 4,000 9,404 主营业务收入 749 主营业务成本 498 主营业务利润 249 净利润 165 2、公司名称：深圳市北鸿贸易有限公司 法定代表人:邹乐 设立时间：2001 年1 月20 日 住所：深圳市福田区福星路73 号物资楼东座302 房 注册资本:4000 万元人民币 企业类型:有限责任公司 经营范围:兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品） 税务登记证号码：深地税登字44030472619107 股东结构为邹乐持有50%的股权，成求主持有50%的股权。 北鸿贸易主要财务数据 金额:万元 项目 2003年12月31日 2004年8月31日 总资产 5,948 7,991 应收款项 528 722 总负债 1,247 2,758 所有者权益 4,701 5,232 主营业务收入 1,430 1,782 主营业务成本 893 997 主营业务利润 535 696 净利润 385 532 3、上述交易对方深圳鼎瑞科技发展有限公司及深圳北鸿贸易发展有限公司与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是独立的，无关联关系。也不存在受到行政处罚、刑事处罚的情况，未有涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁事项。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的基本情况： 1、母公司情况 公司名称：深圳市利捷科技发展有限公司 法定代表人：王红丽 注册资本：3000 万人民币 住所为：深圳市福田区福强路金地工业区112 栋6 楼A601 房经营范围：经批准的经营范围包括：兴办实业（具体项目另行申报）；计算机产品的开发；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。 设立时间：2003 年10 月 股东情况：深圳鼎瑞持股比例为60%，深圳北鸿的持股比例为30%，王红丽持股比例为10%。 王红丽已书面申明放弃优先受让权。 本次本公司拟收购深圳鼎瑞持有的深圳利捷60%的股权、深圳北鸿持有的深圳利捷30%的股权，该股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。 2、子公司情况 公司名称：金联国际实业有限公司 执行董事：王勇 设立时间：2002 年4 月17 日 住所：香港 注册资本：10000 元港币 企业类型：有限实业公司 经营范围：实业、投资、商品贸易 股东结构：深圳市利捷科技发展有限公司持有100%股权。 近期财务状况 金额:万元 项目 2003年12月31日 2004年8月31日 总资产 2,827 8,342 应收款项 2,910 总负债 2,826 所有者权益 1 主营业务收入 8,342 主营业务成本 主营业务利润 净利润 公司名称：杭州恒运交通发展有限公司 法定代表人：李金芳 设立时间：1999 年10 月22 日 住所：浙江省富阳市 注册资本：3745 万元 企业类型：中外合资经营企业 经营范围：建设、经营从富阳富春江第一大桥北端袁浦路口长为14.8 公里的一级公路。 营业执照号码：003243 股东结构：金联国际实业有限公司持有80%的股权，富阳富春湾公路开发有限公司持有20%的股权（注：根据杭州恒运交通公司章程的规定，如果金联国际公司投资达到或超过8560 万元，则深圳市利捷发展有限公司持股80%，否则以“工程总决算结果而定，但国际金联公司实际上已投资8573.69 万元，超过了8560 万元的约定投资限额”）。 近期财务状况 金额:万元 项目 2003年12月31日 2004年8月31日 总资产 12,970 13,128 应收款项 2,076 2,081 总负债 9,577 2,768 所有者权益 3,393 10,360 主营业务收入 1,608 837 主营业务成本 1,058 610 主营业务利润 470 183 净利润 -256 12 3、杭富沿江公路情况简介 杭富沿江公路为“四自”工程，根据富阳市人民政府富政发[1999]71 号《关于要求批准〈杭州至富阳沿江公路项目合资协议书〉的请示》，杭州恒运交通发展有限公司对杭富沿江公路的收费经营权为20 年。 杭富沿江公路西起富春江第一大桥北端，经过富阳市东洲街道和杭州市西湖区的周浦乡，终点园圃公路口，全长15.556 公里。杭州市西湖区、富阳市是杭州地区经济较为发达的区域，西湖区周浦、袁浦二张和富阳市沿江地带乡镇企业众多，且有着丰富的的旅游及建材资源。这些都为其将来的车流量的增长提供了充足的保证。 （二）经营情况： 根据具有证券从业资格的深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的审计报告深南财审报字（2004）第CA548 号， 截止2003 年12 月31 日，深圳利捷经审计的资产总计28,200,799.70 元、负债合计100 元、其他应收账款总额28,200,000.00 元、净资产28,200,699.70 元、主营业务收入0 元、主营业务利润-1,799,300.30 元。 截止2004 年8 月31 日，深圳利捷经审计的资产总计131,354,286.73 元、负债合计24,263,612.17 元、其他应收账款总额8,736,264.08 元、净资产88,767,800.23元、主营业务收入0 元、主营业务利润0 元、净利润1,730,200.53 万元。 根据深圳利捷公司董事会和股东会的相关决议，深圳鼎瑞科技发展有限公司将对深圳利捷公司债权5,836.69 万元转为投资。以上数据均为深圳利捷公司合并后的数据。 （三）评估情况： 根据具有证券从业资格的上海上会资产评估有限公司沪上会部评报字(2004)第193 号（评估基准日为2004 年8 月31 日），评估人员按照必要的评估程序对委估资产和负债实施了实地勘察、市场调查与询证，主要采用成本法对委估资产和负债在评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映。 评估结果汇总表 单位：元 项目 账面值 调整后账面值 评估价值 增减额 增减率% 流动资产 802.63 802.63 802.63 - - 长期投资 88,767,099.73 88,767,099.73 108,474,004.52 19,706,904.79 22.20 资产总计 88,767,902.36 88,767,902.36 108,474,807.15 19,706,904.79 22.20 流动负债 102.13 102.13 102.13 - - 负债总计 102.13 102.13 102.13 - - 净资产 88,767,800.23 88,767,800.23 108,474,705.02 19,706,904.79 22.20 深圳市利捷科技发展有限公司帐面总资产8876.78 万元，负债0 万元，净资产8876.78 万元，调整后帐面净资产8876.78 万元，评估值10,847.47 万元，评估增值1970.69 万元，增值率22.20%。本次评估增值的主要原因是长期投资评估增值22.20%。长期投资评估增值系杭州恒运交通开发有限公司无形资产—公路收费权的评估增值，由于其帐面值是历史成本，只能反映公路的建设成本，而评估价值是根据未来净现金流量的折现确认的，故导致了评估增值。详细情况如下： 杭州恒运交通开发有限公司房屋建筑物调整后账面原值110,259,372.04 元，账面净值99,449,629.69 元，为公司投资兴建的杭富沿江公路。评估人员认为该公路的价值体现为公司拥有的公路收费权，故在本次评估中，该公路的评估值为零，同时采用现金流量折现法对该收费权进行评估，反映在无形资产－公路使用权中。 无形资产即为上述公路的收费权，调整后账面值为零。本次评估采用现金流量折现法对该收费权进行评估。 以上数据均为母公司数。 1、杭富沿江公路简介 本次评估的无形资产为杭富沿江公路的收费权。杭富沿江公路西起富春江第一大桥北端，经过富阳市东洲和杭州市西湖区的周浦乡，终点园圃公路口，全长15,556 公里。该公路于1993 年春作为县乡公路开始勘测设计，1993 年5 月7 日，省政府以浙政发[1996]82 号文列为第五批“四自”工程项目。2002 年6 月全线完工，建设历时近九年。 该公路全线分三个里程段进行设计和施工，。第一里程段，富春江第一大桥北端至东周大坝，沥青路面，长2.17 公里，路基宽28.9 米，横断面布置为2×7.7 米行车道+4 米中央分隔带+2×3.5 米人行道，右侧行车道与人行道间设3.5米宽绿化带；第二里程段，东洲大坝至周铺社井村段，水泥路面，长6.546 公里，路基宽28 米，横断面布置为2×8.5 米行车道+2 米中央分隔带+2×3.75 米辅车道+2×0.75 米土路肩；第三里程段，周铺社井村至袁浦路口，沥青路面，长6.84公里，路基宽24.5 米，横断面布置为2×8.5 米行车道+1.5 米中央分隔带+2×2.5米辅车道+2×0.5 米土路肩。 自2002 年11 月完成交工验收以来，杭富沿江公路通车已历时两年，将于2004 年11 月进行竣工验收。 2、杭富沿江公路的市场前景 （1）、杭富沿江公路的地理位置及周边环境概况 杭富沿江公路西起富春江第一大桥北端，经过富阳市东洲街道和杭州市西湖区的周浦乡，终点园圃公路口，全长15.556 公里。杭州市西湖区、富阳市是杭州地区经济较为发达的区域，西湖区周浦、袁浦二张和富阳市沿江地带乡镇企业众多，且有着丰富的的旅游及建材资源。 该公路连接富阳市东洲街道和杭州市西湖区的周浦乡，与320 国道相邻，但与320 国道相比该公路路程缩短将近2 公里，收费水平较低，且路面状况优于320 国道。 富阳市东洲街道所辖27 个行政村，人口约36000 人。东洲街道区域内有东洲工业园区和富春江经济开发区所属高新技术产业园区。东洲工业园区规划面积6.67 平方公里，首期开发1.35 平方公里，已与50 多家企业签订了合同，总投资额达10 亿元。富春江经济开发区目前累计引进项目265 个，总投资133.2 亿元，竣工投产项目135 个，其中外资企业25 家，总投资4.26 亿美元，协议利用外资2.17 亿美元，实际利用外资1.08 亿美元；以富春江集团、富通集团、华伦集团、飞虹集团、贝尔集团为龙头的50 余家通信器材企业的发展壮大，培育了富阳继造纸业后的第二大支柱产业——光通信产业，而且该地已成为国家级的开发基地。 公路沿线分布着数十家大中型企业；该公路沿途经过富春江集团、富阳热电厂等大小型企业十多家，富春山居度假村依该公路而建，且紧邻富春江经济开发区，西端经过富春江第一大桥与有“造纸之乡”的富阳市造纸基地-春江街道紧紧相接。富阳市是历史上著名的纸乡。手工造纸溯源于汉明帝时代，距今已有1900 多年的历史，素有"造纸之乡"的美称。目前造纸工业已成为全市经济的支柱产业。1999 年，全市共有造纸企业逾1300 家，总产量超100 万吨，创产值43.94亿元，实现销售收入40 亿元，利润2.5 亿元，从业人数达5 万余人。造纸工业产值占全市工业总产值的20.9%，产量超过全省三分之一，成为名符其实的"造纸之乡"。春江街道拥有富春江集团、华宝斋造纸文化村等知名企业。 杭州市西湖区周浦乡所辖14 个行政村，人口约21000 人，全乡总面积35.9平方公里。全乡有企业113 家，企业总产值达到7.8 亿元。此外，周浦乡的现代农业非常出色，全年农业总产值超过2 亿元，人民生活水平较高。 此外，该公路沿线旅游资源也十分丰富。东洲街道段的黄公望国家森林文化公园，金都富春高尔夫球场、三味农庄、新沙岛休闲度假区等；周浦乡则有已开发的灵山幻景景区，尚待开发的景区有风水洞景区、湖埠十景景区及社景大坞景区等。而西湖区已被杭州市政府列为综合旅游开发区，周浦乡则又被区政府列为“西进旅游”的重点开展乡镇。 由此可见，该公路地理位置十分优越，沿途所经企业众多，旅游资源丰富，人民生活水平较高，且由于其连接杭州与富阳的关键作用，这些都为其将来的车流量提供了充足的保证。 （2）、与高速公路发展密切相关的中国汽车行业的发展 近年来，由于国家对发展汽车产业的支持，及国民经济持续快速的发展，人民生活水平大幅提高，汽车消费已成为时尚。 有统计资料显示2003 年1-11 月，汽车工业继续保持了旺盛的增长态势，产销量均超额完成了年初的预期。其中，汽车产量突破400 万辆，轿车产销11 月再创历史新高。在2002 年汽车工业高速增长趋势的带动上，2003 年第1 季度汽车产销表现出旺盛的增长态势，累计产销101.97 万辆和97.48 万辆，同比分别增长54.71%和51.71%。 2003 年，在消费结构升级构筑的增长平台上，汽车产销均继续保持高速增长态势，获得了稳定的最终需求支撑。全年汽车工业行业增长景气指数高开高走，基本保持在140-150 点的高位景气区间，4 月份由于非典，人们以车代步的需求带动景气指数甚至达到了154.8 的高位，在所有行业中属于运行景气最高类别的行业。进入四季度后，由于消费者对汽车价格进一步下调的预期和银行对汽车贷款的清理整顿，景气指数稍有回落，但仍高于140 点，11 月份，又再次回升。 2004 年，从宏观面上讲，根据目前我国的经济形势和国家宏观调控政策等信息来判断，2004 年我国的宏观经济仍会保持较高的增长速度，预计GDP 增长率在8%左右，汽车工业也步入了稳步发展的阶段，因此我国经济宏观面的继续向好，为汽车行业的持续增长打下了良好基础。 从政策面上看，《汽车产业政策》、《汽车金融管理办法》等多项政策均会在不久的将来颁布或进入实质性启动阶段。因此会对2004 年汽车行业的运行产生良好的积极推动作用。 从市场需求来看，我国的居民存款已超过10 万亿元，同时汽车价格仍会继续下降，而汽车信贷等消费环节也会逐步完善。这些因素仍会刺激市场需求继续保持快速增长。 另外，我国汽车工业“八五”投资172 亿元，“九五”投资756 亿元，“十五”投资近千亿元。预计从现在到2010 年中国汽车工业将会继续保持持续、健康、稳定的发展，年均发展速度要高于15.0%。 浙江是中国经济最为发达的地区之一，居民生活水平较高，汽车消费已成为一种普通行为。据《中国统计年鉴2003》显示2002 年，浙江省每百户居民2002年的平均汽车拥有量为1.26 台，位居全国第五位。随着浙江经济的持续快速发展，汽车消费增长依然保持着快速增长的势头。 汽车工业的快速发展、宏观经济的良好增长都为未来车流量的增长提供了保证。 （3）部分高速公路板块上市公司资料评估人员抽取了沪市和深市部分高速公路板块上市公司近年年报所披露的公开的资料，如下表所示， 2002年 2003年 通行费增长 净资产收益 通行费增长 净资产收益 率 率％ 率 率％ 皖通高速 600012 23.27% 7.27 15.80% 7.38 赣粤高速 600269 19.85% 6.00 32.94% 5.67 中原高速 600020 17.56 17.76% 7.24 东北高速 600003 7.85% 3.99 14.26% 5.60 宁沪高速 600377 24.62% 6.00 16.13% 6.53 福建高速 600033 10.11 25.49% 10.65 湖南投资 000548 4.56% 3.86 3.9% 现代投资 000900 6.85% 3.58 -8.22% 山东基建 600350 17.43% 8.04 10.21% 华北高速 000916 9.7% 6.33 8.81% 深高速 600548 6.88% 6.81 -7.43% 平均值 13.45% 7.23 11.80% 7.17% 通过分析，可以看出近年来，各公司高速公路的通行费收入均保持了快速的增长势头，近年来年平均的发展速度达到12.62%。 3、本次评估的对象及有关情况说明 本次无形资产评估的范围和对象系杭州恒运交通开发有限公司拥有的杭富沿江公路收费权。 根据浙江省的有关文件，杭富沿江公路为浙江省第五批“四自”工程，杭州恒运交通开发有限公司投资兴建了该公路，且拥有其20 年的收费权。但是，由于该公路的验收决算工作将在2004 年底进行，故本次评估中评估人员并未获得有关政府确认其20 年收费权的文件。因此，本次评估中，评估人员假定该公司未来能够获取有关批准，得到该公路的20 年的收费权，即从1999 年10 月12日至2019 年10 月12 日。 4、本次评估选用的方法 本次对杭富沿江公路收费权的评估采用净现金流量现值法。 （1）、确定本次评估方法的理由 净现金流量现值法是指通过估算被评估资产的未来预期净现金流量并折算成现值，从而确定被评估资产价格的一种资产评估方法。所谓净现金流量，是指该评估资产在未来特定时期内的现金流入量与现金流出量的差额。 本次收费权评估采用净现金流量现值法的理由： 如果该收费权能够得到有关政府部门的批准，它应能在其生命周期内持续地带来现金流量，其未来的现金流量可以以货币形式量化衡量，未来的风险也可以量化预测，因此具备了采用净现金流量现值法的前提条件。 本次评估目的是对拟转让的股权市场价值提供参考依据，而公路收费权是公司的主要利润来源，如果采用成本法，仅能反映该公路的重置价值，无法体现该公路收费权所带来的收益，故不宜采用成本法。而且由于各公路收费权收费年限、地理位置等大不相同，因此在公开交易市场上没有相同甚至相类似转让信息，也无法采用市场法。 综上所述，本次对收费权的价值评估采用净现金流量现值法，能更全面、更科学地体现该收费权所蕴含的市场价值。 （2）、评估技术思路 此次评估所选用的模型为有限期评估模型： 本次评估净现金流量采用营业现金净流量，以同行业平均风险报酬率加上个别风险报酬率作为折现率，收益年限根据对该收费权的生命周期的分析得到。使用该公式，是基于该收费权能够得到有关政府部门的批准，并能正常持续产生收益的假定条件下，通过对该收费权未来净现金流量（包括假定在评估基准日投入的现金净流出）的折现来确定评估值。 5、评估假设前提 （1）、本次评估所称“评估价值”，是指所评估的无形资产在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的现行公允价，没有考虑该收费权将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响； （2）、假定国家经济、政治宏观政策的变化将不会对该收费权的预期情况构成重大影响； （3）、不可抗拒的自然灾害或其它无法预测的突发事件，不作为预测该项收费权未来情况的相关因素考虑； （4）、假定杭州恒运交通开发有限公司能够获得政府对其拥有的公路有20年收费权的批复； （5）、企业经营管理者和关键技术人员的个人行为在预测该收费权未来情况时不予考虑； （6）、根据对该收费权收费期限的分析，本次评估仅对该收费权的未来15年5 个月年所产生的营业收入进行预测。 （7）、企业未来所适用的税率、利率及所得税减免政策无重大变化。 6、评估过程 本次评估净现金流量现值法基本公式： 每年净现金流量= 未来每年销售收入预测值-各付现成本、费用-所得税然后将每年的净现金流量通过折现率折现，求出评估基准日的收费权的现值。 该方法的主要预测参数有： （1）、销售收入的预测 从前述对该公路状况、汽车产业的发展等市场前景的分析来看，杭富沿江公路的市场前景广阔。根据杭州恒运交通开发有限公司的已有基础数据，结合该公路车流量的市场增长情况，对该收费权的收入进行预测。 A、该公路收费标准 车辆种类收费标准 车辆种类 收费标准 二、三轮摩托车(含轻骑) 20座以下(含20 座)和2 吨以下(含2 吨)的客、货汽车及简易机动车 2元/车次 50座以下(含50 座)和5 吨以下(含5 吨)的客、货汽车 5元/车次 50座以上和10 吨以下(含10 吨)的客、货汽车 10元/车次 10吨以上的车辆(含大型平板车、特种车)按行驶证规定的载重吨位(特 15元/车次 种车自重吨位)计征。超过40 吨以上的部分按50％计征。 2 元/车次吨 B、车流量预测 通过该公司的统计资料，2003 年及2004 年1-7 月份的各类型车流量如下表所示： 各收费类型车辆 2 元 5 元 10 元 15 元 合计 2003 年度 10,065.00 2,009,450.00 278,607.00 178,258.00 2,476,380.00 2004 年1-7 5,948.00 1,132,398.00 141,446.00 110,676.00 1,390,468.00 月份 同比增长率 1.31% -3.39% -12.97% 6.44% -3.74% 该公路于2002 年6 月正式通车，并于2003 年开始收费。在收费的第一年车流量即将达到250 万辆。2004 年1-7 月份车流量与2003 年同期相比略有下降，究其原因主要是西侧富春江第一大桥04 年开始整修限制了一部分车辆的通行，此外，公司利用大桥整修的契机对杭富沿江公路部分路面进行改进，此举也限制了部分车辆的通行。但即使在这样的逆境中，04 年中期该公路的车流量与同期相比只是略有下降。由此可以预料待04 年底大桥整修完毕，所有车辆畅通无阻，该公路的车流量势必会有较大的增长。 C、由于该公路目前尚未进行竣工决算，只是处于试运营阶段，知名度并不高。但是随着该公路运行时间的增加，加上上述与320 国道相比的优势，车流量势必会产生较大幅度的增长。故在2005 年公司势必会进入一个高速增长的时期，增长率较高；此后随着车流量的逐步增加，公司将会进入相对较为平稳的发展期，增长率有所放慢。 此外，根据部分上市公司的公开市场信息分析可以看出，近年来大部分公司的通行费收入均达到了12%左右的平均增长，由于上市公司经营的主要是省际高速公路，收费较高，而恒运交通公司经营的是省内公路，收费较低，故其增长率应低于大型高速公路上市公司的平均增长速度，评估人员预计在快速增长期，杭富沿江公路的年增长率可达到8％。 故本次评估中，考虑到04 年富春江第一大桥整修这一特殊原因的存在，对2004 年8-12 月份的车流量根据本年1-7 月份的数据进行平均预测；而2005 年的车流量在2003 年数据的基础上增加12%，2006 年-2010 年作为快速增长期，车流量在2005 年数据的基础上年均增加8%；2011 年-2015 年步入稳定增长期，车流量在2010 年数据的基础上增加年均5%；2016 年-2018 年进入平稳期，车流量保持年均2％的增长；2019 年的车流量按照2018 年的年水平进行平均，计算1月至10 月12 日的流量。 各收费类型车流量预测表 单位：辆 收费类型 期间 2元 5元 10元 15元 合计 2004年9-12月 3,399.00 647,085.00 80,826.00 63,243.00 794,553.00 2005年 11,300.00 2,250,600.00 312,000.00 199,600.00 2,773,500.00 2006年 12,204.00 2,430,648.00 336,960.00 215,568.00 2,995,380.00 2007年 13,180.00 2,625,100.00 363,917.00 232,813.00 3,235,010.00 2008年 14,234.00 2,835,108.00 393,030.00 251,438.00 3,493,810.00 2009年 15,373.00 3,061,917.00 424,472.00 271,553.00 3,773,315.00 2010年 16,603.00 3,306,870.00 458,430.00 293,277.00 4,075,180.00 2011年 17,433.00 3,472,214.00 481,352.00 307,941.00 4,278,940.00 2012年 18,305.00 3,645,825.00 505,420.00 323,338.00 4,492,888.00 2013年 19,220.00 3,828,116.00 530,691.00 339,505.00 4,717,532.00 2014年 20,181.00 4,019,522.00 557,226.00 356,480.00 4,953,409.00 2015年 21,190.00 4,220,498.00 585,087.00 374,304.00 5,201,079.00 2016年 21,614.00 4,304,908.00 596,789.00 381,790.00 5,305,101.00 2017年 22,046.00 4,391,006.00 608,725.00 389,426.00 5,411,203.00 2018年 22,487.00 4,478,826.00 620,900.00 397,215.00 5,519,428.00 2019年1月至 17,972.00 3,579,625.00 496,244.00 317,467.00 4,411,308.00 10月12日 D、通行费收入预测 根据上述车流量预测表，不同收费类型的车流量乘以相应的收费标准，即可 得出通行费收入，如下表： 各年通行费收入预测表 单位：万元人民币 2004 年9-12 月 2005 年 2006 年 2007 年 2008年 通行费收入 499.91 1,738.96 1,878.08 2,028.32 2,190.59 2009 年 2010年 2011 年 2012 年 2013年 通行费收入 2,365.83 2,555.10 2,682.86 2,817.00 2,957.85 2014 年 2015年 2016 年 2017 年 2018年 通行费收入 3,105.74 3,261.03 3,326.25 3,392.78 3,460.63 2019 年1-10 月 通行费收入 2,765.85 （2）、税金及预测 税金是取得通行费收入所缴纳的营业税，按照通行费收入的5%预测。 各年税金预测表 单位：万元人民币 2004年8-12月 2005年 2006年 2007年 2008年 税金 25 86.95 93.90 101.42 109.53 2009 年 2010年 2011 年 2012 年 2013年 税金 118.29 127.76 134.14 140.85 147.89 2014 年 2015年 2016 年 2017 年 2018年 税金 155.29 163.05 166.31 169.64 173.03 2019 年1-10 月 税金 138.29 （3）、手续费净收入预测 公司现金流入中有部分是进行代收代付而获取的手续费收入。 由于杭州市对进入杭州市区的非杭州市区牌照的机动车征收道路车辆通行费，故杭富沿江公路收费站在收取通行费的同时，接受杭州市城市“四自”工程道路综合收费管理处的委托对非杭州市区牌照的机动车代收道路车辆通行费，以此获得手续费收入。本次评估中，对该手续费进行预测。 由于委托方与恒运公司签订委托代政协议，约定按照实际代征通行费总额的5%支付手续费，故评估人员根据公司每年代收代付的总金额按照5%的比例预测手续费收入，此外，按照手续费收入5%的比例预测相关税金，以此计算出手续费收入净额，即 手续费净额=各年代征通行费收入总额×5%×(1-5%) A、车流量预测 通过该公司的统计资料，2003 年及2004 年1-7 月份的征收车辆通行费的各类型车流量如下表所示： 各收费类型车辆 年度 25 元 50元 55元 合计 2003 年度 1,242,978.00 204,872.00 135,710.00 1,585,177.00 2004 年1-7 月份 408,651.00 50,126.00 51,539.00 510,316.00 同比增长率 -43.64% -58.06% -34.90% -44.81% 2004 年1-7 月份，同期车流量降幅加大，主要原因是富春江第一大桥整修，由此限制了非杭州市区牌照的机动车通行，这对道路通行费的代征是致命的打击。但剔除该特殊因素的影响，结合上述对通行费收入的预测。对2004 年8-12月份的车流量根据本年1-7 月份的数据进行平均预测；而2005 年的车流量在2003年数据的基础上增加12%，2006 年-2010 年作为快速增长期，车流量在2005 年数据的基础上年均增加8%；2011 年-2015 年步入稳定增长期，车流量在2010 年数据的基础上增加年均5%；2016 年-2018 年进入平稳期，车流量保持年均2％的增长；2019 年的车流量按照2018 年的年水平进行平均，计算1 月至10 月12 日的流量。 各收费类型车流量预测表 单位：辆 期间 25 元 50元 55元 合计 2004年9-12月 472,705.00 75,452.00 52,599.00 600,756.00 2005年 1,392,135.00 229,457.00 151,995.00 1,773,587.00 2006年 1,503,506.00 247,814.00 164,155.00 1,915,475.00 2007年 1,623,786.00 267,639.00 177,287.00 2,068,712.00 2008年 1,753,689.00 289,050.00 191,470.00 2,234,209.00 2009年 1,893,984.00 312,174.00 206,788.00 2,412,946.00 2010年 2,045,503.00 337,148.00 223,331.00 2,605,982.00 2011年 2,147,778.00 354,005.00 234,498.00 2,736,281.00 2012年 2,255,167.00 371,705.00 246,223.00 2,873,095.00 2013年 2,367,925.00 390,290.00 258,534.00 3,016,749.00 2014年 2,486,321.00 409,805.00 271,461.00 3,167,587.00 2015年 2,610,637.00 430,295.00 285,034.00 3,325,966.00 2016年 2,662,850.00 438,901.00 290,735.00 3,392,486.00 2017年 2,716,107.00 447,679.00 296,550.00 3,460,336.00 2018年 2,770,429.00 456,633.00 302,481.00 3,529,543.00 2019年1月 2,086,507.00 343,906.00 227,809.00 2,658,222.00 至10月 根据上述各年车流量，按照各类型车辆征收通行费的标准，即可得出各年代征收的通行费总额，以此可计算出各年的手续费收入净额。 各年手续费收入净额预测表 单位：万元人民币 2004 年8-12 月 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 手续费收入净额 69.24 204.73 221.11 238.80 257.90 2009 年 2010年 2011 年 2012 年 2013 年 手续费收入净额 278.53 300.81 315.85 331.65 348.23 2014 年 2015年 2016 年 2017 年 2018 年 手续费收入净额 365.64 383.92 412.21 420.45 428.87 2019 年1-10 月 手续费收入净额 306.84 （4）、付现成本预测 付现成本是指公司为取得通行费收入所付出的成本，包括收费人员工资、福利费、水电费、公路养护成本、汽车使用费等。 A、在本次评估中，由于公司在未来无人员扩张计划，且工资水平不会做太大幅度的调整，故对工资预测以目前公司的工资政策为基础，以后每年逐年增加2%的比例，福利费按照工资的14%预测； B、水电费是固定成本支出，每年发生额基本相同，故以已有数据为基础。按照第1 年数比重为1,第二年数据比重为2,以此进行加权平均预测，即预测数=(第1 年数据×1+第2 年数据×2)÷3 C、汽车使用费主要是公司车辆发生的费用，主要是汽油费，属固定成本支出。考虑到我国能源紧张，石油价格增长较快，故对以后各年汽油费按照已有数据，以后每年逐年增加5%的比例进行预测； D、公路养护成本是公司为维护公路路面平整所发生的各种修理、修复费用，以及绿化费、道路照明费等，是公司成本的主要构成部分。养护成本一般来说根车流量存在联系，即当车流量增长时，路面磨损则比较严重，由此产生的养护成本会增加。而车流量与营业收入存在正比关系，即当车流量增加时，营业收入也会同比增长。因此，养护成本与营业收入也存在正比关系。 评估人员通过收集部分高速公路板块上市公司的2003 年的数据，进行养护成本占收入分析，如下： 2002 年 2003年 养护成本占收入比重% 养护成本占收入比重% 皖通高速 600012 11.25 9.72 赣粤高速 600269 15.91 9.78 中原高速 600020 16.02 7.82 东北高速 600003 16.24 18.82 宁沪高速 600377 20.16 19.78 福建高速 600033 8.17 9.55 湖南投资 000548 26.30 21.03 现代投资 000900 26.38 28.94 山东基建 600350 13.14 20.74 华北高速 000916 12.89 18.60 深高速 600548 14.99 11.13 平均值 16.49 15.99 由上表可以看出，养护成本与营业收入的正比关系是存在的；由于高速公路的路面原始状况较好，而公路与之相比则稍差，养护成本会更多，故本次评估参照上述上市公司的养护成本占通行费收入的比重，按照各年营业收入15%的比例预测养护成本。 E、付现成本的预测如下： 各年付现成本预测表 单位：万元 年度 工资 养护成 水电费 汽车使 福利费 合计 本 用费 2004年9-12月 31.24 64.98 5.42 1.04 4.37 107.06 2005年 92.94 260.84 14.81 4.8 13.01 386.40 2006年 94.80 281.71 14.57 5.04 13.27 409.40 2007年 96.70 304.25 14.65 5.29 13.54 434.42 2008年 98.63 328.58 14.62 5.55 13.81 461.20 2009年 100.60 354.87 14.63 5.83 14.08 490.01 2010年 102.61 383.26 14.63 6.12 14.36 520.99 2011年 104.66 402.42 14.63 6.43 14.65 542.80 2012年 106.75 422.55 14.63 6.75 14.94 565.62 2013年 108.89 443.68 14.63 7.09 15.25 589.53 2014年 111.07 465.86 14.63 7.44 15.55 614.55 2015年 113.29 489.15 14.63 7.81 15.86 640.75 2016年 115.56 498.94 14.63 8.20 16.18 653.50 2017年 117.87 508.92 14.63 8.61 16.50 666.53 2018年 120.23 519.10 14.63 9.04 16.83 679.82 2019年 96.09 414.88 11.46 7.44 13.45 543.32 （5）、管理费用预测 管理费用系获取通信费所必要的管理人员的费用支出，主要包括工资、福利费、职工教育经费、办公费等费用。 A、由于公司在未来无人员扩张计划，且工资水平不会做太大幅度的调整，故对工资预测以目前公司的工资政策为基础，以后每年逐年增加2%的比例；福利费按照工资的14%预测；职工教育经费按照业务人员工资与管理人员工资之和的2%预测；养老保险费按照业务人员工资与管理人员工资之和的14%预测；残保金按照每人每月6 元预测；医疗保险按照每人每月96 元预测； B、统筹费是当地政府征收的地方性税费，根据相关文件，按照各年营业收入的是分之一的万分之五预测； C、办公费、业务招待费、机械使用费、差旅费等在公司日常支出中所占的比重较稳定，故对该类费用以已有数据为基础，按照第1 年数比重为1,第二年数据比重为2,以此进行加权平均预测，即预测数=(第1 年数据×1+第2 年数据×2)÷3 D、“其他”费用，公司核算的是上述明细科目外的一些费用，评估人员在清查核实中发现，由于公司公路刚修建完工，期初发生很多费用，如开办费等，这些费用都是一次性的，只对当年损益有较大影响，在未来不会再发生，故在本次评估中，评估人员剔除该类型费用后，以余额为基础，按照第1 年数比重为1,第二年数据比重为2,以此进行加权平均预测，即预测数=(第1 年数据×1+第2 年数据×2)÷3 E、管理费用预测如下表： 各年管理费用预测表 单位：万元人民币 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 9-12月 工资 20.76 59.54 60.73 61.94 63.18 64.44 65.73 67.04 福利费 2.91 13.35 8.50 8.67 8.85 9.02 9.20 9.39 办公费及 17.08 43.92 46.36 45.55 45.82 45.73 45.76 45.75 会议费 业务招供 10.16 29.95 30.13 30.07 30.09 30.08 30.08 30.08 费 教育经费 1.04 2.97 3.07 3.13 3.20 3.26 3.33 3.39 机械使用 4.69 12.48 13.01 12.83 12.89 12.87 12.88 12.88 费 残保金 0.21 0.50 0.51 0.51 0.51 0.51 0.51 0.51 统筹费 0.25 0.64 0.87 0.94 1.01 1.10 1.18 1.28 养老保险 7.28 15.93 21.51 21.94 22.38 22.83 23.29 23.75 费 差旅费 2.34 13.04 11.04 11.71 11.49 11.56 11.54 11.55 医疗保险 3.89 9.03 9.33 9.33 9.33 9.33 9.33 9.33 其他 30.78 216.16 73.01 73.30 73.20 73.23 73.22 73.22 合计 101.38 437.28 278.08 279.93 281.95 283.96 286.05 288.17 2019年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 1-10月 工资 69.75 71.15 72.57 74.02 75.50 77.01 78.55 62.78 福利费 9.77 9.96 10.16 10.36 10.57 10.78 11.00 8.79 办公费及 45.75 45.75 45.75 45.75 45.75 45.75 45.75 35.85 会议费 业务招供 30.08 30.08 30.08 30.08 30.08 30.08 30.08 23.57 费 教育经费 3.53 3.60 3.67 3.75 3.82 3.90 3.98 3.18 机械使用 12.88 12.88 12.88 12.88 12.88 12.88 12.88 10.09 费 残保金 0.51 0.51 0.51 0.51 0.51 0.51 0.51 0.43 统筹费 1.41 1.48 1.55 1.63 1.66 1.70 1.73 1.38 养老保险 24.71 25.21 25.71 26.22 26.75 27.28 27.83 22.24 费 差旅费 11.55 11.55 11.55 11.55 11.55 11.55 11.55 9.05 医疗保险 9.33 9.33 9.33 9.33 9.33 9.33 9.33 7.78 其他 73.22 73.22 73.22 73.22 73.22 73.22 73.22 57.37 合计 292.49 294.72 296.99 299.31 301.63 303.99 306.40 242.50 （6）、所得税预测 杭州恒运交通开发有限公司为外商投资企业，享受所得税优惠政策。本次评估以15%的税率进行测算。 （7）、折现率的选取 折现率综合考虑行业的风险水平及企业个别风险水平来确定。根据部分高速公路上市公司2002 年和2003 年公开市场信息看出，两年平均净资产收益率为7.18%；由于高速公路属于基础设施，因此其收益率比较平稳。从企业个别风险来看，由于杭富沿江公路为一级公路，因此其个别经营风险略高，评估人员取1%，综合确定本次评估的折现率取8%。 （8）、杭富沿江公路收费权的评估价值 A、根据净现金流量折线法模型，如下公式 B、根据上述预测数据，可以得出各年度现金净流量折现值如下表： 各年度现金净流量预测表 单位：万元 2004年9 2005年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 年度 -12月 收入 499.91 1,738.96 1,878.08 2,028.32 2,190.59 2,365.83 减：征收养 107.06 386.41 409.39 434.43 461.20 490.02 护付现成 本 税金 25.00 86.95 93.90 101.42 109.53 118.29 管理费用 101.38 278.08 279.93 281.95 283.96 286.05 加：手续费 69.24 204.73 221.11 238.80 257.90 278.53 收入净额 197.39 217.40 239.07 262.50 减：所得税 净现金流 335.71 1,192.25 1,118.56 1,231.92 1,354.73 1,487.50 量 折现系数 0.9747 0.9025 0.8356 0.7737 0.7164 0.6633 折现值 327.21 1,075.98 934.70 953.17 970.55 986.73 年度 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 收入 2,555.10 2,682.86 2,817.00 2,957.85 3,105.74 3,261.03 减：征收 520.99 542.80 565.63 589.53 614.75 640.75 护付现 本 税金 127.76 134.14 140.85 147.89 155.29 163.05 管理 288.17 290.30 292.49 294.72 296.99 299.31 费用 加：手续 300.81 315.85 331.65 348.23 365.64 383.92 收入净额 减：所得 287.85 304.72 322.45 341.09 360.68 381.28 净现金 1,631.15 1,726.74 1,827.23 1,932.85 2,043.87 2,160.57 量 折现系数 0.6142 0.5687 0.5266 0.4876 0.4515 0.4180 折现值 年度 2016年 2017年 2018年 2019年1月至10月 收入 3,326.25 3,392.78 3,460.63 2,765.85 减：征收养 653.51 666.53 679.83 543.32 护付现成 本 税金 166.31 169.64 173.03 138.29 管理 301.63 303.99 306.40 242.50 费用 加：手续费 391.60 399.43 407.42 306.84 收入净额 减：所得税 389.46 397.81 406.32 322.29 净现金流 2,206.95 2,254.24 2,302.47 1,826.29 量 折现系数 0.3871 0.3584 0.3318 0.3073 折现值 854.21 807.89 764.05 561.14 总折现值 13,950.00 由此，杭富沿江公路收费权的评估价值为139,500,000.00 元。 四、交易合同的主要内容及定价情况 （一）本公司与深圳鼎瑞，深圳北鸿的《股权转让协议》于2004 年9 月23日签订。本公司以人民币货币资金方式，向深圳鼎瑞，深圳北鸿支付收购价款。 收购价款由受让方在股份过户日后五个工作日内，一次性支付完毕。 （二）定价依据：根据具有证券从业资格的上海上会资产评估有限公司沪上会部评报字(2004)第193 号（评估基准日为2004 年8 月31 日），深圳利捷的净资产评估价值为108,474,705.02 元(大写：壹亿零捌佰肆拾柒万肆仟柒佰零伍元贰分)。深圳鼎瑞和深圳北鸿持有的深圳利捷90%的股份价值97,627,234.52 元。 五、收购股权的目的和对公司的影响 （一）深圳利捷的经营业务主要为公路收费管理。收费公路可以给公司带来稳定的利润来源是本公司本次收购的主要动因。 （二）公司将通过本次股权的收购后的管理，逐步培养该行业的人才， 逐步进入公用事业行业的发展 特此公告。 内蒙古宏峰实业股份有限公司董事会 二○○四年九月三十日 |
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