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               　　海南新大洲控股股份有限公司

　　             第四届董事会第二十次会议决议公告

　　海南新大洲控股股份有限公司第四届董事会第二十次会议于2004年9月27日在新大洲本田摩托有限公司会议室召开。应到董事9人，实到董事8人，张仁寿独立董事因工作原因未能出席会议并授权委托李春海独立董事代为出席。会议由赵序宏董事长主持，公司全体监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议听取并审议了如下议案，经投票表决，全票通过如下决议：

　　一、本次会议审议了《关于任命公司高级管理人员的议案》。董事会均以全票同意通过了如下高级管理人员的聘任。

　　1、聘任赵序宏董事长兼任公司总裁。

　　2、经赵序宏董事长提名，董事会聘任黄赦慈董事为公司常务副总裁。

　　3、董事会决定免去李宗全同志代总裁职务，经赵序宏董事长提名，董事会任命李宗全同志为公司副总裁。

　　上述高级管理人员任期与本届董事会任期一致。

　　二、会议以全票同意审议通过了《关于转让摩托车专营公司部分股权的议案》。

　　公司董事会同意将本公司所持有的山东新大洲本田摩托销售有限公司31%的股权，以人民币93万元的价格转让给自然人董会群。本次股权转让完成后，该公司股东及其持股比例变更为：董会群出资153万元，占51%的股权；本公司出资87万元，占29%的股权；新大洲本田摩托有限公司出资60万元，占20%的股权。注册资本仍为300万元不变。

　　公司董事会同意将本公司所持有的河南新大洲本田摩托销售有限公司51%的股权，以人民币63.75万元的价格转让给自然人贾立峰。本次股权转让完成后，该公司股东及其持股比例变更为：贾立峰出资63.75万元，占51%的股权；本公司出资36.25万元，占29%的股权；新大洲本田摩托有限公司出资25万元，占20%的股权。注册资本仍为125万元不变。

　　公司董事会同意将本公司所持有的常州新大洲本田摩托销售有限公司40%股权中的20%转让给自然人牛俊武，另20%转让给江苏明都汽车摩托车有限公司，转让价格均为人民币60万元。本次股权转让完成后，该公司股东及其持股比例变更为：江苏明都汽车摩托车有限公司出资180万元，占60%的股权；牛俊武出资60万元，占20%的股权；新大洲本田摩托有限公司出资60万元，占20%的股权。注册资本仍为300万元不变。

　　转让上述公司股权的必要性及其影响：转让以上公司股权主要是考虑国内摩托车市场的变化，并在新大洲本田摩托有限公司主动调整营销模式的前提下做出的。受让本公司所持股权的自然人均为新大洲本田在各省的销售分公司经理，经营者持股将利于调动其经营积极性。其次，上半年我公司成功地受让了新大洲本田摩托有限公司2.67%的股权，对其持股数达到50%。本公司自7月份起，对新大洲本田摩托有限公司财务报表每一项下的50%合并报表。出让专营公司股权，有利于公司在经营方面的整体性、全局性考虑，并减少公司间过多的关联交易。基于上述因素的影响，本公司主营业务将发生重大变化，公司认为上述变化有利于公司的长远发展。

　　上述议案经董事会审议通过后执行，特此公告。

　　海南新大洲控股股份有限公司董事会

　　2004年9月30日

　　附件：新聘任的公司高级管理人员简历

　　赵序宏：男，55岁，大学，高级经济师。曾任济南轻骑摩托车总厂办公室主任、销售公司总经理，海南琼港轻骑摩托车开发有限公司总经理，海南新大洲摩托车股份有限公司董事、总裁。现任海南新大洲控股股份有限公司董事长兼总裁，新大洲本田摩托有限公司副董事长、总经理。海南省第二、三届功勋企业家，首届海南省工业经济杰出企业家，海南省人大代表、海南省企业家协会副会长。

　　黄赦慈：男，40岁，硕士研究生。曾任海南琼港轻骑摩托车开发有限公司贸易部部长，海南新大洲国际贸易有限公司总经理，海南新大洲摩托车配套公司总经理，海南新大洲摩托车股份有限公司董事、副总裁、销售公司总经理，新大洲本田摩托有限公司董事、副总经理。现任海南新大洲控股股份有限公司董事、常务副总裁。

　　李宗全：男，52岁，硕士研究生。曾任中国人民解放军新疆军区军械训练队教官，中国轻骑集团有限公司保卫部部长、司法部部长，海南新大洲摩托车股份有限公司济南配件厂厂长，海南新大洲摩托车销售有限公司副总经理，海南新大洲摩托车股份有限公司人事宣教本部部长、投资管理部部长、公司监事会召集人，海南新大洲控股股份有限公司代总裁。现任海南新大洲控股股份有限公司副总裁。海口市政协常委。

                  　　海南新大洲控股股份有限公司

　　            关于聘任公司高级管理人员的独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，作为海南新大洲控股股份有限公司的独立董事，我们对公司第四届董事会第二十次会议审议《关于任命公司高级管理人员的议案》，发表以下独立意见：

　　我们认为在本次议案中，聘任赵序宏同志兼任公司总裁，聘任黄赦慈同志兼任公司常务副总裁，免去李宗全同志代总裁职务，聘任李宗全同志为公司副总裁的程序符合《公司法》和《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定；同时，我们审阅了上述三位同志的履历，赵序宏同志曾长期担任公司总裁，黄赦慈同志曾长期担任公司副总裁，我们认为上述三位公司具备与其行使职权相适应的任职条件，在公司目前所处的战略调整的关键时期，此次管理层人事调整，有利于公司的发展，故同意公司董事会相关决议。

　　独立董事：李春海、陈戈

　　2004年9月27日