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                  　　沈阳合金投资股份有限公司

　　             第五届董事会第三十三次会议决议公告

　　沈阳合金投资股份有限公司于2004年9月29日召开第五届董事会第三十三次会议，应参加表决董事8名，实际参加表决董事6名，公司董事James P. Falls先生、刘佳炎先生因在国外未能参加本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下议案：

　　一、关于更换公司董事的议案。

　　因工作变动原因，王淑娟女士、杨志斌先生、James P. Falls先生辞去公司董事职务。董事王爱生先生已于2004年2月17日向董事会提出辞呈。公司对上述董事任职期间的辛勤工作深表感谢。

　　经中国华融资产管理公司推荐，董事会推举陈明理、周志宏、冉晓明、段薇为董事候选人。（简历见附件）

　　二、关于聘任公司高级管理人员的议案。经中国华融资产管理公司推荐，公司董事会聘任冉晓明先生为公司副总经理。

　　三、提请召开2004年临时股东大会的议案。

　　沈阳合金投资股份有限公司董事会

　　2004年9月29日

　　附件：董事候选人简历

　　陈明理：男，1964年出生，中共党员，博士研究生学历，高级经济师。曾任中国工商银行项目信贷部副处长，中国华融资产管理公司股权管理部高级经理，中国华融资产管理公司沈阳办事处总经理助理、副总经理，中国华融资产管理公司研究发展部副总经理。现任中国华融资产管理公司第一重组办公室副主任。

　　周志宏：男，1962年出生，中共党员，大学本科学历，高级经济师。曾任中国工商银行工交信贷部、工商信贷部副处长，中国华融资产管理公司债权管理部高级经理，中国华融资产管理公司实业管理部总经理助理。现任中国华融资产管理公司呼和浩特办事处总经理助理。

　　冉晓明：男，1970年出生，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师，曾在中国工商银行河北省分行会计处、银行卡处工作。现任中国华融资产管理公司第一重组办公室高级副经理。

　　段薇：女，1972年出生，中共党员，硕士学位，曾在中国工商银行辽宁省分行商业信贷处、工商信贷处工作。现任中国华融资产管理公司沈阳办事处股权管理部高级副经理。

                   　　沈阳合金投资股份有限公司

　　     关于更换公司董事、聘任公司高级管理人员的独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，作为沈阳合金投资股份有限公司的独立董事，我们对公司第五届董事会第三十三次会议审议关于更换公司董事的议案、关于聘任公司高级管理人员的议案，发表以下独立意见：

　　我们认为在本次议案中，推举陈明理先生、周志宏先生、冉晓明先生、段薇女士为董事候选人、聘任冉晓明先生为公司副总经理的程序符合《公司法》和《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定；同时，经我们审阅陈明理先生、周志宏先生、冉晓明先生、段薇女士的履历，认为陈明理先生、周志宏先生、冉晓明先生、段薇女士具备与其行使职权相适应的任职条件，故同意公司董事会相关决议。

　　独立董事：安体富

　　唐忠诚

　　李　馨

　　2004年9月29日