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           沙河实业股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　沙河实业股份有限公司第五届董事会第七次会议于2004年9月29日上午9时30分在深圳市南山区沙河商城七楼本公司会议室召开，应到董事12人，实到董事及授权代表10名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由公司董事长吕华先生主持，会议审议并通过了如下议案（议案一为关联交易，2名关联董事回避表决，8名非关联董事审议通过）：

　　一、审议并通过了公司关于买断沙河集团在世纪村二、三期项目中剩余权益事项的议案。

　　二、审议并通过了关于召开公司2004年第四次临时股东大会的议案。

　　特此公告

　　沙河实业股份有限公司董事会

　　二○○四年九月二十九日

                     　　沙河实业股份有限公司

　　             独立董事关于关联交易事项的独立意见

　　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》的有关规定，作为沙河实业股份有限公司独立董事，现就公司买断沙河集团公司在世纪村二、三期项目中的剩余权益事项的关联交易发表如下意见：

　　1、我们认为公司买断深圳市沙河实业（集团）有限公司在世纪村二、三期项目中剩余权益事项的关联交易的协议签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司《章程》的规定。

　　2、我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

　　独立董事: 卢胜海　熊楚熊　孔雨泉

　　二○○四年九月二十九日