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    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议没有否决或修改提案的情况。

    ●本次会议没有新的提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    华能国际电力股份有限公司(“公司”)2004年第二次临时股东大会(“会议

”)于2004年9月28日(星期二)上午9时,在中国北京市朝阳区北辰东路8号的北京

国际会议中心召开。出席会议的股东和股东授权委托代表共3人,代表公司股份9

,397,818,170股,占公司有表决权股份总数12,055,383,440股的77.96% 。会议的

召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议由公司董事长

李小鹏先生主持.

    二、提案审议情况

    1、审议通过《修改公司章程的议案》,此项议案为特别决议案。

    同意：9,377,546,445股；反对:7,867,725股；弃权：0股；

    同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的

99.78%。

    2、审议通过《增选董事的议案》。

    2.1选举黄永达先生为公司董事。

    同意：9,385,585,370股；反对：12,232,800股；弃权：0股；

    同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的

99.87%。

    2.2选举刘树元先生为公司董事。

    同意：9,342,120,259股；反对：12,313,240股；弃权：0 股；

    同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的

99.41%。

    2.3选举刘纪鹏先生为公司独立董事。

    同意：9,385,654,170 股；反对：12,164,000 股；弃权：0股；

    同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的

99.87%。

    3、审议通过《公司在经股东大会、内资股类别股东大会和境外上市外资股

类别股东大会以特别决议批准之日起的十二个月内发行可转换债券一般性授权的

议案》,此项议案为特别决议案。

    3.1以通过以下3.2、3.3和3.4项议案为前提,公司在经股东大会以特别决议

批准之日起的十二个月内在境外发行本金总额不超过三亿美元的可转换为公司的

境外上市外资股的可转换债券；

    同意：9,126,558,986股；反对：241,263,184股；弃权：0股；

    同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的

97.1%。

    3.2 以通过3.1、3.3和3.4项议案为前提,一般及无条件地授权董事会根据公

司需要以及市场条件决定发行可转换债券的具体条款和条件及相关事宜,包括在

上述3.1规定的范围内确定实际发行的可转换债券的数量,以及签署所有必要的法

律文件；

    同意：9,135,157,106股；反对：241,269,064股；弃权：0股；

    同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的

97.21%。

    3.3 以通过3.1、3.2和3.4项议案为前提,根据可转换债券的持有人依据可转

换债券的条款和条件提出的转股申请,公司不时向该等持有人发行根据前述转股

所需发行的公司新的境外上市外资股；

    同意：9,126,252,706股；反对：250,173,464股；弃权：0股；

    同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的

97.1%。

    3.4以通过以上3.1、3.2和3.3项议案为前提,增加公司的注册资本并授权董

事会适时对公司章程进行所有合适且必要的修订,以反映公司注册资本和股本结

构因可转换债券的转换而发行新的境外上市外资股所产生的变化。

    同意：9,134,919,666股；反对：241,506,504股；弃权：0股；

    同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的

97.21%。

    《公司在经股东大会、内资股类别股东大会和境外上市外资股类别股东大会

以特别决议批准之日起的十二个月内发行可转换债券一般性授权的议案》亦已获

得公司内资股类别股东大会和境外上市外资股类别股东大会以特别决议审议通过

。

    三、律师见证情况

    会议经公司的法律顾问海问律师事务所江惟博律师见证并出具法律意见书,

认为：“本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格均符

合有关法律及公司章程的有关规定。”

    四、备查文件目录

    1、经与会董事和记录人签字确认的临时股东大会决议；

    2、律师法律意见书。

    特此公告。

                                         华能国际电力股份有限公司董事会

                                                2004年9月28日