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　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广州金发科技股份有限公司第二届董事会第二次会议于2004年9月27日在公司多功能会议厅召开,应到董事12名,实到8名,独立董事汪旭光先生、董事张振广先生因公未能出席会议；董事谭头文先生、梁荣朗先生委托袁志敏出席会议并代为表决。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁志敏先生主持,5名监事列席了会议。会议审议并通过如下决议：

　　一、关于与四川长虹电器股份有限公司共同出资组建绵阳长鑫新材料发展有限公司的决议。具体内容为：

　　1、企业名称：绵阳长鑫新材料发展有限公司(以下简称“合资公司”)。

　　2、企业性质：有限责任公司。

　　3、注册地址：四川省绵阳市科学城科教创业园区。

　　4、经营范围：塑料、化工材料的开发、研究、加工、制造、技术服务、销售、技术转让等。

　　5、经营期限：10年。

　　6、注册资本6000万元人民币。

　　7、各方出资方式：金发科技以现金3900万元人民币出资,占公司注册资本的65%,四川长虹以其下属化工材料厂经营性资产(厂房及附属设施、机器设备和土地等)按照资产评估价值作价1928万元以及现金172万元,合计出资2100万元人民币,占公司注册资本的35%。

　　8、合资公司组织结构：董事会由5名董事组成,金发科技派出3名董事,四川长虹派出2名董事；公司设1名监事,由职工代表选举产生；总经理由金发科技推荐,常务副总经理由四川长虹推荐；财务部长从绵阳当地招聘。

　　9、金发科技委派袁志敏、夏世勇、李建军等三人为合资公司董事,并推荐谭头文为合资公司总经理。

　　10、特别约定：四川长虹和金发科技约定将各自拥有的相关技术和知识产权无偿提供给合资公司使用(但四川长虹的商标不在此范围)；金发科技须提供具有研究、开发能力的人才给合资公司,组建具备实力的研发机构；四川长虹对合资公司针对四川长虹开发的产品具有优先使用权；金发科技不得在西南地区投资与合资公司业务相近或相同的项目；合资公司对原长虹化工材料厂员工在同等条件下应优先录用。

　　11、授权公司董事长代表公司与四川长虹签署所有与组建合资公司有关的所有合同与协议。

　　表决结果：赞成票10票,反对票0票,弃权票0票,表决通过。

　　二、关于修改《广州金发科技股份有限公司总经理工作细则》的决议。

　　根据2004年9月1日修改的《广州金发科技股份有限公司章程》和新的组织机构设置,现决定对《广州金发科技股份有限公司总经理工作细则》作如下修改：

　　(一)、原细则第四条第3款第(1)小点“(1)总经理会议召开前,由总经理或牵头组织会议的其他高级管理人员交人力资源部收集、整理和准备会议材料,并将会议通知和会议材料提前发至参会人员；”

　　修改为“(1)总经理会议召开前,由总经理或牵头组织会议的其他高级管理人员责成办公室收集、整理和准备会议材料,并将会议通知和会议材料提前发至参会人员；”

　　(二)、原细则“五、高管人员的分工”及其全部内容现修改为：

　　“五、高管人员的分工

　　1、根据本公司的经营特点和规模,设总经理一名、副总经理两名。

　　2、高管人员的分工如下：

　　总经理主持全面工作,并直接管理人力资源部和办公室,以及管理副总经理、市场总监、制造总监、品质总监、技术总监的工作。

　　采购与贸易副总经理一名,协助总经理分管采购、物料管理、贸易、进出口业务等方面的工作,并主管计采部、进出口部、贸易部和物料部。

　　财务副总经理一名,协助总经理分管财务、融资、上市策划、税务策划等方面的工作,并主管财务部。”

　　表决结果：赞成票10票,反对票0票,弃权票0票,表决通过。

　　广州金发科技股份有限公司董事会

　　2004年9月27日

　　