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　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江新和成股份有限公司第二届董事会第八次会议于2004年9月28日以通讯表决的方式召开。参加表决的董事十一名，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。董事经认真研究，表决通过如下事项：

　　一、审议并一致通过了《关于聘请中国银河证券有限责任公司为我公司股票终止上市时代办股票转让主办券商的议案》；

　　同意聘请中国银河证券有限责任公司为我公司股票终止上市时代办股票转让主办券商。

　　二、审议并一致通过了《浙江新和成股份有限公司投资者关系管理制度》（全文详见指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议并一致通过了关于《受让浙江新东化工有限公司部分股权的议案》

　　同意公司和公司控股子公司浙江新和成进出口有限公司从浙江东方集团股份有限公司分别受让浙江新东化工有限公司35%和5%的股权，受让的价款分别为人民币25,392,739.57元和人民币3,627,534.23元。合计受让浙江新东化工有限公司40%的股权，受让总价款人民币29,020,273.80元。受让后公司合计持有浙江新东化工有限公司95%的股权，公司控股子公司浙江新和成进出口公司合计持有浙江新东化工有限公司5%的股权。

　　新东公司系本公司控股子公司，新东公司成立于1998年12月25日，股东为浙江新和成股份有限公司和浙江东方集团股份有限公司，其中本公司占60%股权、浙江东方占40%股权；注册资本为人民币6000万元，法定代表人为胡柏藩，公司注册地为新昌县城关镇塔山工业园。经营范围：生产销售有机化学产品。2004年上半年新东公司实现主营业务收入50,399,579.90元，净利润3,500,597.25元（未经审计）。本次交易完成后，本公司及本公司控股子公司新和成进出口公司将持有新东公司6000万元的股权，占其注册资本的100%。

　　本次股权转让的价格，以2004年6月30日为基准日、经浙江勤信资产评估有限公司对新东化工公司出具的评估报告为依据。评估结果如下：

　　资产账面价值为80，265，957.56元，清查调整后账面价值为80，432，379.48元，评估价值为80,768,891.25元，评估增值额336,511.77元，增值率0.42%；

　　负债账面价值为8,218,206.76元，清查调整后账面价值为8,218,206.76元，评估价值为8,218,206.76元；

　　净资产账面价值为72,047,750.80元，清查调整后账面价值为72,214,172.72元，评估价值为72,550,684.49元，评估增值额336,511.77元，增值率0.47%。

　　浙江东方与本公司之间除在新东公司有合作关系外，在其他方面不存在任何关联关系。

　　本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易；亦不会与关联人产生同业竞争。收购资产的资金来源为本公司自有资金。

　　新东公司的主导产品香精香料是本公司的战略发展方向之一，符合本公司的长远利益，本公司拟以新东公司为载体，在香精香料方面寻找新的增长点。预计本次交易对公司在增加新的利润点、拓宽盈利渠道方面都将产生较好的影响。

　　四、审议并一致通过了《浙江新和成股份有限公司募集资金管理办法》（全文详见指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn）。

　　为严格规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，本管理办法规定：公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督；在年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金的使用情况进行专项审计，并在年度报告中披露专项审核的情况；独立董事有权对募集资金使用情况进行检查，经全体独立董事同意，可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计；并授权保荐代表人可以随时查询募集资金支取的相关资料。

　　特此公告。

　　浙江新和成股份有限公司董事会

　　2004年9月28日