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　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、对外投资概述

　　潍坊亚星化学股份有限公司(本公司)拟对外投资3436万元人民币(折414万美元)同德国朗盛公司共同出资设立中外合资经营企业,建设年产12000吨水合肼项目。

　　此次对外投资,未构成关联交易。

　　公司第二届董事会第十二次会议审议并通过了本次对外投资议案,由于投资额在董事会授权额度内,因此不须经股东大会审议通过。

　　二、投资协议主体介绍

　　1、合资乙方名称：朗盛德国有限公司(LANXESS)

　　2、法定地址：德国莱沃库森市D-51368

　　3、公司概况：LANXESS是2004年7月1日由拜耳化学品公司的业务和部分拜耳聚合物业务整合而成的一家全新独立公司,LANXESS产品领域涵盖高性能化学品、化学中间体、高性能橡胶产品。LANXESS年销售额60亿欧元,拥有40个直属公司,52个生产基地,遍布20多个国家。LANXESS在中国大陆和香港共有6家下属企业,包括3个生产基地,14个业务部门。

　　三、中外合资经营公司的基本情况

　　1、拟设立的合资公司为依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施细则》设立的中外合资有限责任公司。

　　2、拟设立合资公司的投资总额为2300万美元,折人民币19090万元(按1：8.3折),注册资本为920万美元,其中本公司出资414万美元,占注册资本的45%；LANXESS出资506万美元,占注册资本的55%。双方均以现金出资。

　　4、拟设立合资公司的生产规模为：年产水合肼12000吨。

　　5、合资项目主体：引进LANXESS年产12000吨水合肼二手生产装置。

　　水合肼(N2H4.H2O)是一种应用十分广泛的助剂和高效水处理剂。主要用于大型电站锅炉、核电站的水处理以及医药、农药、塑料等行业。近年来,我国水合肼市场处于快速发展阶段。伴随大型火力电站和核电站的建设以及农药、医药、塑料中间体和染料等产品用量的不断增加,国内水合肼需求量将保持较快的增长势头。在国内作水处理助剂仍是水合肼的第一大应用市场,其次是生产农药,目前用于制造农药所消耗的水合肼约占总消耗量的32%,并以年均8%-15%的速度增长。据统计,我国2001年水合肼的需求量比2000年增长20.4%、2002年又比2001年增长13%。

　　对水合肼需求量的快速增加,国内一直采用大量进口的方法解决,根据海关统计,我国近年来水合肼进口量为1998年7103吨、2000年6357吨、2001年6123吨、2002年7497吨。因此,将LANXESS在美国年产12000吨水合肼生产装置拆迁至中国潍坊,在世界总产能大致不变的前提下,将会大大的提高本产品的竞争力。该成套二手生产装置预计2005年1月开始拆迁,于5月份运抵潍坊。

　　该项目已经潍坊市环境保护局以潍环审字［2004］38号进行批复：项目各项污染物能达标排放并满足总量控制要求,同意项目建设。

　　该项目总投资为19090万元。其中：建设投资16225万元,流动资金2865万元,建设期为1年。项目投产后,预计可年增销售收入17122万元,年均净利润2228万元,投资回收期(税后)6.04年(含建设期1年)。

　　四、中外合资经营合同主要内容

　　1、合作目的以具竞争力的成本生产水合肼,并营销和开发水合肼。

　　2、合资公司的投资总额为2300万美元,折人民币19090万元(按1：8.3折),注册资本为920万美元,其中LANXESS认缴公司注册资本中的5060万美元,代表公司注册资本的55%,潍坊亚星化学股份有限公司认缴公司注册资本中的414万美元,代表公司注册资本的45%；LANXESS以美元计价的现金出资,亚星化学以人民币计价的现金出资。

　　3、合资公司的生产经营范围为：在中国从事不同浓度等级的水合肼产品生产,及在世界范围内进行销售和市场开发,并提供某些售后服务；在符合适用法律法规和本合同,并获中国有关机关批准的范围内,公司可从事其它经营活动,扩展其经营范围。

　　4、本合同自审批机关的批准之日起生效。

　　5、合作经营期限为自合营公司成立日起五十年。

　　五、对外投资的目的和对公司的影响

　　1、潍坊亚星化学股份有限公司和LANXESS共同出资,兴建12000吨/年水合肼项目,可以使亚星化学股份有限公司吸收世界先进的生产、技术、管理经验,提升企业的技术水平和管理水平。

　　2、合资公司采用先进的酮连氮水合肼生产技术,生产高质量的水合肼产品,该生产技术能耗低、“三废”排量少,并全部处理达标排放,是当前世界上最先进的水合肼生产技术,引进该技术可填补国内空白,从而使我国的水合肼生产技术达到世界先进水平。

　　3、合资公司大量使用亚星化学股份有限公司生产的烧碱及氯作为原料生产水合肼,有利于两公司资源互补,可以取得较高的经济效益。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第十二次会议决议

　　2、第二届董事会第十二次会议会议记录

　　3、水合肼合资经营企业条款表

　　特此公告。

　　潍坊亚星化学股份有限公司董事会

　　二OO四年九月二十七日