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　　江西铜业股份有限公司董事会：

　　我们接受委托,对贵公司前次募集资金截至2003年12月31日止的使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及会计师认为必要的其他证据。我们的责任是对贵公司前次募集资金的使用情况进行专项审核并发表意见。本报告是根据中国证券监督管理委员会《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》及《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求出具的,所发表的意见是我们在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间：

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2001］61号文核准,贵公司2001年12月28日于上海证券交易所以2.27元/每股的发行价格发售230,000,000股人民币普通股(A股)。在扣除承销费、推介费及上网发行费共计1,196万元后,公司实际共收到上述A股的募股资金人民币51,014万元,扣除由公司支付的其他发行费用后,实际募得资金净额为人民币49,485万元。截至2001年12月28日止,该项资金全部到位,业已经德勤华永会计师事务所有限公司(原“沪江德勤会计师事务所”)验证并出具德师报(验)字(01)第071号验资报告。

　　二、前次募集资金的实际使用情况：

　　(一)贵公司2001年12月18日A股招股说明书对募集资金使用的承诺

　　发行A股募集资金在扣除发行费用后,将投资贵溪冶炼厂三期技术改造工程、收购江西铜业集团公司所属武山铜矿和投资富家坞铜矿区等三个项目。

　　二、前次募集资金的实际使用情况(续)：

　　(二)经审核,前次募集资金实际使用情况如下(截至2003年12月31日止)

　　单位：人民币万元

　　说明：

　　1、贵溪冶炼厂三期技术改造工程概算投资额为人民币150,000万元,其中固定资产概算投资额为人民币127,500万元,截至2003年12月31日止,贵公司利用A股募集资金投资该工程人民币26,005万元。

　　该项目设计生产规模为新增铜冶炼能力20万吨/年,即工程完工后,贵溪冶炼厂铜冶炼能力将达到40万吨/年。由于该项目在2003年下半年开始逐步完工投入生产,根据贵公司统计报表及董事会决议,全年累计实际生产阴极铜34.2万吨。

　　根据贵公司测算及董事会决议,为贵公司增加主营业务利润人民币18,586万元,其中利用募集资金产生的主营业务利润约为人民币3,791万元。

　　2、收购武山铜矿系贵公司向江西铜业集团公司收购其所属武山铜矿所有生产经营性资产并承续与上述资产相关的债务。该收购项目已在2002年1月1日完成,收购价款为人民币19,381万元。根据贵公司测算及董事会决议,截至2003年12月31日,武山铜矿采选生产能力为3,275吨/日；武山铜矿2002年度及2003年度对贵公司利润贡献分别约为人民币933万元和人民币4,270万元。

　　3、该项目系充分依靠和利用德兴铜矿现有设施和建设方案进行施工,项目达产后,接替德兴铜矿的产能,延长其服务年限,稳定德兴铜矿的产量和销售收入。截至2003年12月31日,该项目仍处于建设施工阶段。

　　二、前次募集资金的实际使用情况(续)：

　　(三)前次募集资金实际使用情况与公司已披露的年度报告相关内容的比较情况

　　(四)董事会《关于公司前次募集资金使用情况的说明》中披露的募集资金投入金额和实际投入金额的比较情况

　　三、尚未使用募集资金情况

　　截至2003年12月31日止,贵公司前次募集资金已全部使用完毕。

　　四、前次募集资金使用结论性意见

　　上述募集资金实际使用情况与本次发行可转换公司债券申报材料中贵公司董事会《关于公司前次募集资金使用情况的说明》中陈述的内容及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露基本相符。

　　五、本报告使用范围

　　本报告仅供贵公司为本次发行可转换公司债券之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意将本专项报告作为贵公司本次发行可转换公司债券的必备文件,随其他申报材料一起上报,并对本专项报告承担相应的责任。

　　德勤华永会计师事务所有限公司中国注册会计师

　　中国上海胡凡张颖

　　2004年9月27日