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                  　　关于收购安徽丰原集团有限公司

　         　2万吨/年谷氨酸钠项目生产装置的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　安徽丰原生物化学股份有限公司（以下简称 "公司"）与安徽丰原集团有限公司（以下简称"丰原集团"）于2004年9月21日签署了《资产转让协议》，公司拟收购丰原集团2万吨/年谷氨酸钠项目的生产装置。因丰原集团为本公司控股股东，故此项交易属关联交易。此次资产收购已经公司二届二十五次董事会审议通过，关联方董事李荣杰先生对此议案进行了回避表决。该议案须公司2004年第一次临时股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的安徽丰原集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易还需要经过国有资产管理部门的批准。

　　二、关联方的介绍

　　1、安徽丰原生物化学股份有限公司

　　安徽丰原生物化学股份有限公司根据安徽省人民政府皖政秘[1998]268号文批准，由蚌埠柠檬酸厂作为主发起人，联合其它发起人发起成立。经中国证监会发行字[1999]67号和[2000]216号文批准，分别于1999年6月和2001年1月发行社会公众股6,000万股和3,000万股；经中国证监会发行字[2003]36号文核准，于2003年4月向社会公众发行5亿元可转换公司债券。公司注册资本31,856.37万元；注册地址：安徽省蚌埠市大庆路73号；法定代表人：李荣杰先生；主营业务：生物工程的科研开发；柠檬酸、柠檬酸钠、有机酸及其他生物化工产品（不含危险品）、原料饲料、蛋白饲料生产、销售；食用酒精和燃料酒精的生产、销售；发电、供汽（生产）及其副产品销售；化工设备制造、安装；玉米收购；本企业自产产品及技术出口，生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口（以上未取得专项审批的项目及国家限定公司经营和禁止进出口的商品等特殊商品除外）。2003年度经审计的净利润9,879.63万元；净资产为158,993.11万元。丰原集团持有本公司46.85%股权(截止2004年6月30日)，为本公司的第一大股东。

　　2、安徽丰原集团有限公司

　　丰原集团系1998年9月设立，企业性质为国有独资企业，法定代表人为李荣杰先生，注册地址为蚌埠市大庆路73号，注册资本为6,189万元人民币，主营业务为资产经营；生物化工、有机化工、医药生产加工；机械设备制造；生物工程科研开发和进出口业务。

　　三、关联交易标的基本情况

　　经安徽国信资产评估有限责任公司皖国信评报字[2004]第134号《资产评估报告》认定，以2004年7月31日为基准日，本公司拟收购丰原集团2万吨∕年谷氨酸钠项目的生产装置，经评估价值为人民币4336.34万元。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　本公司与丰原集团于2004年9月21日签署了《资产转让协议》，公司拟收购丰原集团2万吨∕年谷氨酸钠项目的生产装置，主要内容如下：

　　1、交易标的：本公司拟收购丰原集团2万吨∕年谷氨酸钠项目的生产装置。

　　2、交易价格：为安徽国信资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》的评估净值（经评估价值为人民币4336.34万元）。

　　经评定估算，安徽丰原集团有限公司因资产转让事宜而涉及的资产（全部为机器设备）在2004年7月31日及相关前提下的评估价值为4,336.34万元，调整后账面值4,477.33万元，减值140.99万元，减值幅度3.15%。

　　3、须经本公司股东大会审议通过和国有资产管理部门批准。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

　　本公司为有效避免同业竞争，专注于公司的主营业务，扩大公司产品在市场上的竞争力，提高公司的盈利能力，进一步拓展公司的经营规模，快速壮大公司的整体规模效益，实现股东价值最大化，公司与丰原集团进行了此次关联交易。公司董事会认为，以上关联交易能进一步扩大公司的业务，有利于充分利用企业资源，有利于公司效益的增长及长远利益，没有损害股东利益。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事郑秉文先生、诸葛健先生、怀梅女士认为：本次关联交易是为解决同业竞争而进行的，是必要的；交易是双方在协商一致的基础上达成的，交易价格依据评估结果作出，定价政策客观公允，体现了公开、公平、公正的原则；关联交易已经公司二届二十五次董事会审议通过，并将提交公司2004年第一次临时股东大会审议，其程序是合法、合规的；本次关联交易不存在损害公司、股东及非关联方利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、二届二十五次董事会会议材料；

　　2、独立董事关于此次资产收购的独立意见；

　　3、资产转让协议；

　　4、安徽国信资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（皖国信评报字[2004]第134 号）。

　　特此公告。

　　安徽丰原生物化学股份有限公司

　　董　事　会

　　2004年9月23日