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　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、对外投资情况概述：

　　承德帝贤针纺股份有限公司（以下简称本公司）与日本制纸株式会社合资建造的造纸项目经双方对一系列细节问题进行友好协商，日前，双方最后一次修改了承德日纸有限公司合资经营合同。

　　公司与日本制纸株式会社合资事宜已经2003年12月24日的第二届董事会第十二次会议审议通过，并报河北省人民政府批准，于2004年6月16日取得外商投资企业批准证书，于2004年6月17日取得了营业执照。

　　二、投资协议主体介绍

　　日本制纸株式会社　法定地址：日本国东京都千代田区有乐町目12番1号　代表取缔役社长：三好孝彦　主要生产和销售高级铜版纸、印刷纸、新闻纸等纸及纸制品。

　　三、投资标的的基本情况

　　本公司与日本制纸株式会社合资成立了承德日纸有限公司，第一期，项目总投资110亿日元，注册资本63.64亿日元，其中承德帝贤针纺股份有限公司出资28.64亿日元，占注册资本的45%。；日本制纸株式会社出资35亿日元，占注册资本的55%。

　　合资公司主要生产和销售各种高档纸，生产规模为年产各种纸15万吨。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　1、合营当事人　承德帝贤针纺股份有限公司（甲方）

　　日本制纸株式会社合（乙方）

　　2、合营公司的设立

　　合营公司名称：承德日纸有限公司

　　合营公司法定地址：中国河北省承德市

　　3、合营公司的宗旨、经营范围和规模

　　合营公司的宗旨：是与甲方在中国的事业经验及其所需要的支援相应，利用乙方拥有的生产技术和科学管理方式，通过生产高质量的纸张并向中国境内外销售所生产的产品，满足市场要求，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济效益。

　　合营公司的经营范围：印刷用纸、高级文化用纸、特殊纸及其他纸张的生产、销售、加工、出口；各种纸张及纸制品、造纸原料、药品、制造机械及关联设备以及关联产品的进口及销售。

　　合营公司的经营规模是：以年产纸张15万吨为目前的目标，其后考虑市场环境、经营状况等各种因素研究年产达到62万吨的可能性。

　　4、投资总额与注册资本

　　合营公司的投资总额为110亿日元，合营各方当事人出资额共计63.64亿日元，以此为合营公司的注册资本，其中承德帝贤针纺股份有限公司出资28.64亿日元，以合营公司生产经营所需的基础设施及配套设施和现金出资，占注册资本的45%。；日本制纸株式会社出资35亿日元，以现金出资，占注册资本的55%。

　　5、设备买卖合同

　　合营公司用乙方出资的20亿日元购买乙方的3条造纸设备，15亿日元用于短缺零部件的购买及工程。

　　6、技术引进

　　有关引进乙方所具有的先进技术之事，必要时经甲方、乙方及合营公司协商后，在乙方与合营公司之间签定技术支援合同。

　　7、董事会

　　合营公司董事会由7名董事（包括董事长和副董事长）组成，其中，由甲方委派3名，乙方委派4名。乙方委派董事长，甲方委派副董事长。

　　8、合同附件（1）设备买卖合同（2）关于实物出资的协议书（3）合营公司章程

　　9、本合同经合营各方方当事人的法定代表人或授权代表签署后，报经法定审批机关批准后生效。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　帝贤公司与日本制纸株式会社的成功合作，将带动公司现有造纸生产技术和管理，同时全面提高公司的生产技术，拓宽纸制品销路，大大提高公司在造纸行业中的综合竞争力。

　　六、此次对外投资，不属于关联交易。

　　七、目前，土建工程计划开工建设，预计2005年6月投入生产。

　　八、备查文件

　　1、第二届董事会第十二次会议决议；

　　2、合营公司合同及附件文件。

　　特此公告。

　　承德帝贤针纺股份有限公司

　　董　事　会

　　2004年9月24日