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                    　　太原煤气化股份有限公司

　　              2004年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　太原煤气化股份有限公司（以下简称公司）2004年第二次临时股东大会于2004年9月24日上午9：00在西安交大南洋大酒店召开。出席会议的股东及股东授权代表8名，代表股份251,317,202股，占公司总股本的63.59%，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长王良彦先生主持。

　　二、提案审议情况

　　会议以记名投票表决的办法通过了以下决议：

　　1、审议通过了关于2004年半年度利润分配预案的议案。

　　251,317,202股赞成，占出席会议有效表决股数的100%，0股反对，0股弃权。

　　2、审议通过了关于投资3798万元对公司所属晋阳选煤厂进行技术改造的议案。

　　251,317,202股赞成，占出席会议有效表决股数的100%，0股反对，0股弃权。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会由公司常年法律顾问北京市安理律师事务所马艳梅、王华鹏律师现场见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集及召开程序符合有关法律、法规、《规范意见》及公司章程规定，出席本次股东大会的人员具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序合法有效。

　　四、备查文件

　　1、公司2004年第二次临时股东大会决议；

　　2、北京市安理律师事务所出具的《关于太原煤气化股份有限公司2004年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　太原煤气化股份有限公司董事会

　　二OO四年九月二十四日

              　　关于太原煤气化股份有限公司2004年

　               　第二次临时股东大会的法律意见书

致：太原煤气化股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"），中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称"规范意见"）等法律、法规的有关规定，北京市安理律师事务所接受太原煤气化股份有限公司（即原山西神州煤电焦化股份有限公司，2004年9月14日改此名；以下简称公司）的委托，指派马艳梅、王华鹏律师出席了公司于2004年9月24日在西安交大南洋大酒店召开的2004年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并依据有关法律、法规、规范性文件及太原煤气化股份有限公司章程的规定，对本次大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集、召开程序。

　　公司已于2004年8月24日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《第二届董事会第九次会议决议公告暨召开2004年第二次临时股东大会的通知》的公告，并于2004年9月14日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《关于变更2004年第二次临时股东大会会议地点的公告》，上述公告载明了会议时间、地点、审议内容、出席会议的人员、参加会议登记方法、联系人姓名、联系电话等事项。

　　本次股东大会于2004年9月24日上午9：00在西安交大南洋大酒店召开，会议由董事长王良彦先生主持。会议召开符合法定程序，会议召开的地点及其它事项与会议公告披露一致。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《规范意见》的规定。

　　二、关于出席会议人员的资格

　　1、出席会议的股东及委托代理人

　　根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会法人股东代表5名，社会公众股东代表3名，共代表股份251,317,202股，占公司总股本的63.59％，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　2、出席会议的其他人员

　　出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司的董事、监事及高级管理人员。

　　经验证，上述出席本次股东大会会议人员的资格均合法有效。

　　三、本次大会没有收到新的提案，亦没有对会议通知中未列明的事项进行表决。

　　四、本次大会的表决程序

　　本次大会对列入会议通知中的各项议案进行了审议，并采用记名投票方式进行逐项表决；会议选举产生2名计票人(由公司股东代表担任)及1名监票人（由公司监事担任）；表决结果由监票人代表当场公布；出席会议的股东及其代理人未对表决结果提出异议；

　　本次会议通过了下列决议：

　　（1）审议并通过了关于2004年半年度利润分配预案的议案。

　　（2）审议并通过了关于投资3798万元对公司所属晋阳选煤厂进行技术改造的议案。

　　上述决议均为普通决议，获得出席会议股东所持有效表决权的半数以上通过。大会决议与表决结果一致；本次大会召开情况已做成会议记录，由出席会议的全部董事和董事会秘书、记录员签字并存档。

　　经验证，本次股东大会表决程序符合有关法律、法规、《规范意见》及公司章程规定。

　　五、结论意见：

　　综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集及召开程序符合有关法律、法规、《规范意见》及公司章程规定，出席本次股东大会的人员具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序合法有效。

　　北京市安理律师事务所

　　律师：马艳梅、王华鹏

　　2004年9月24日