兰宝科技信息股份有限公司股东持股变动报告书(更正公告)
| 作者： 日期：2004.09.24 13:55 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
兰宝科技信息股份有限公司股东持股变动报告书(更正公告) 2004 年9 月23 日，辽宁合利实业有限公司在《证券时报》发布《兰宝科技信息股份有限公司股东持股变动报告书》，由于文件在上传过程中电脑操作失误的原因，致使持股变动报告书中部分内容有所遗漏，现予以更正并全文重新公告如下： 上市公司 兰宝科技信息股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：兰宝信息股票代码：000631 信息披露义务人 辽宁合利实业有限公司 公司地址：沈阳市高新区世纪路1 号 通讯地址：沈阳市高新区世纪路1 号 联系电话： 024-23786565 股份变动性质 增加 签署日期：2004 年9 月21 日 特别提示 一、辽宁合利实业有限公司司是依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》)”、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——上市公司股东持股变动报告书》及相关法律、法规规定编写本报告书。 二、辽宁合利实业有限公司签署本报告书已获得必要的授权和批准。 三、依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的兰宝信息股份。 截止本持股变动报告书提交之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制兰宝信息的股份。 四、本次拟转让的股份不存在限制性转让的情况。 五、本次股权转让无须其他部门批准。在履行信息披露义务后，转让方与受让方将共同赴中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续。 六、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人外,没有委托或授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。 第一节释义 除非上下文另有所指，本报告中下列用语具有如下含义：本报告、本报告书：是指由本公司编写的兰宝科技信息股份有限公司股东持股变动报告书； 信息披露义务人、本公司、受让人、报告人、辽宁合利：是指辽宁合利实业有限公司； 出让人、长春通信： 是指长春通信发展股份有限公司； 兰宝信息、上市公司：是指兰宝科技信息股份有限公司； 本次股份转让、本次转让：指长春通信发展股份有限公司将其所持有的兰宝信息33,600,000 股社会法人股转让给辽宁合利实业有限公司的行为； 《股份转让协议》：是指长春通信发展股份有限公司与辽宁合利实业有限公司共同签署的兰宝科技信息股份有限公司股份转让协议；深交所：是指深圳证券交易所； 元：指人民币元。 第二节信息披露义务人介绍 一、基本情况 信息披露义务人名称：辽宁合利实业有限公司 注册地址：沈阳市高新区世纪路1 号 注册资本：人民币叁亿元 营业执照号码：2100001351835 企业法人组织机构代码：76542779-4 税务登记证号：税务登记尚在办理之中。 企业类型：有限责任公司法定代表人：伟鼎 经营范围：汽车零部件制造、销售、研发及售后服务，货物及技术进出口（国家禁止的品种除外、限制的品种办理许可证后方可经营）。 通讯地址：沈阳市高新区世纪路1 号 联系电话： 024-23786565 本公司股东及持股比例：万向集团公司以货币出资21000 万元持有70%股份，自然人伟鼎以货币出资9000 万元持有30%股份。 伟鼎是万向集团公司执行董事及总裁。万向集团公司的实际控制人为鲁冠球先生。 辽宁合利及其关联方股权框架简图如下： 鲁冠球────────────┐ │ │ ↓ │ 万向集团公司 伟鼎 │ │ │ │ ┌───┬───┴┐ 30%│ ┌───┼────┐ ↓58.52%↓100% ↓70% │ ↓90% ↓90% ↓90% 万 万 辽 ←────┘ 万 中 上 向 向 宁 向 国 海 钱 美 合 三 万 万 潮 国 利 农 向 向 股 公 实 有 控 资 份 司 业 限 股 源 有 有 公 有 有 限 限 司 限 限 公 公 公 公 司 司 司 司 二、信息披露义务人董事的情况 姓名 在公司任职 身份证号码 国籍 长期居 是否在其它国 住地 家取得居留权 伟鼎 执行董事 330121710320161 中国 杭州 否 三、截止本报告书签署日，报告人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。 第三节信息披露义务人持股变动情况 一、本次持股变动基本情况 1、本公司与长春通信于2004 年9 月20 日签署《股份转让协议》，以协议转让的方式，受让长春通信所持有的兰宝信息的33,600,000 股社会法人股，占兰宝信息总股本的13.98%。通过本次转让，本公司将持有兰宝信息13.98%的股份。 2、转让协议的主要内容 (1) 本公司2004年9月20日与辽宁合利签订股份转让协议，通过本次协议转让的股份数为33,600,000 股，占兰宝信息股本总额的13.98%，转让价格为1.62 元/股，转让价款为5427.66 万元。 (2) 本公司将在协议生效后的二个工作日内与辽宁合利开立资金共管帐户，在协议股份过户后解除资金共管收取股份转让款。 二、本次转让协议自双方签字、盖章之日起生效。受让人保证本次受让股权已获得本公司股东会的有效批准和授权；出让人保证股权转让协议项下所转让股权未设定任何质押、抵押、担保，也未被司法机关扣押、冻结或采取其他任何限制性法律措施，也没有任何其他第三人对该等股份请示权利的情况； 三、本次转让无附加特殊条款。 四、本次转让无附加特殊条件，不存在补充协议、协议双方无就股权行使存在其他安排。 第四节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 本公司及本公司之关联公司，以及其董事、监事、高级管理人员在提交本报告之日前六个月内无买卖兰宝信息挂牌交易股份的行为。 第五节其他重大事项 一、本公司与兰宝信息的其他股东之间不存在任何直接或间接的产权关系，也不是一致行动人。 二、本公司控股股东——万向集团公司(以下简称万向集团)2004年6 月14 日曾与长春市国有资产管理委员会(以下简称长春国资委)、长春君子兰集团有限公司(以下简称君子兰集团)共同签署《君子兰集团产权转让重组框架协议书》，主要内容如下： (一)产权转让重组基本内容 1、根据国家关于“振兴东北老工业基地”和长春市委、市政府有关文件精神，各方同意万向集团作为战略投资者参与长春国资委持有君子兰集团的产权转让重组，以建立新的企业运行机制，使君子兰集团一次性全面彻底地退出国有资本及员工转换国有身份。 2、各方同意由君子兰集团负责制定彻底的企业改制方案，将君子兰集团现有与主业非关联的、停业的、非正常经营的子分公司的“关停并转”与清算剥离制定可操作方案，以利企业更好地围绕主业加快发展。 3、各方同意由长春国资委委托具有证券从业资格的资产审计评估机构对君子兰集团现有资产进行审计评估，出具整体资产审计评估报告。 (二)各方责任 长春国资委责任：保证所转让的资产合法有效。万向集团责任：在长春市注册成立万向君子兰有限公司，作为在东北地区的当地化发展平台，在未来的3 至5 年内，加大投资加快发展。此平台发展战略定位原则如下：①依托此平台注入万向集团产品项目；大力扩大万向集团系列产品在当地化市场的业务额；②融合万向集团的国际国内市场等资源，加大投入，使现有产品更快地面向国内外市场发展、做大；③在此平台基础上，相机整合重组长春市其他汽车零部件产业，更快地发展做大。2、产权转让重组后，按长春市政府审批的改制方案，现岗上职工重签合同率达到90%以上，合同期不低于三年。3、万向集团同意产权转让重组后，将继续实施与国际汽车零部件大公司的战略合作。 君子兰集团责任：承诺评估范围内资产合法有效。对可能涉及产权转让重组过程中或之后君子兰集团原有的风险债务、债权及被抵押资产等或有事项，君子兰集团必须在产权转让前，向长春国资委、万向集团明示或自行妥善处理，不给产权转让重组后的君子兰集团留下后遗症。 (三)产权转让重组工作安排 为保证工作的正常开展，长春市政府负责组成由政府主管部门及企业参加的产权转让重组工作组，具体实施对君子兰集团的产权转让重组工作，争取于2004 年8 月底前完成资产清查与评估确认、签订产权交易的正式合同、完成交易及有关权证手续的办理过户等相应工作。 (四)其他事项 1、本框架协议自各方签字后生效。 2、除列入本框架协议的权力义务和约定事项外，长春国资委、万向集团、君子兰集团三方不承担任何其他的法律责任。 三、万向集团正在开展尽职调查和材料收集工作，以完整、全面地了解君子兰集团基本情况，并开始和君子兰集团的有关债权人进行接触。 四、截止本报告书签署之日,本公司不存在为避免本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项，也不存在中国证监会或上交所依法要求本公司提供的其他信息。 第六节备查文件 1、信息披露义务人营业执照复印件； 2、股份转让协议复印件； 3、深交所要求报送的其他文件。 上述备查文件存放地点：深圳证券交易所 兰宝科技信息股份有限公司 第七节声明 本人(以及辽宁合利实业有限公司)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 辽宁合利实业有限公司 法定代表人：伟鼎 签署日期：2004 年9 月21 日 |
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