国泰君安证券股份有限公司关于天津泰达股份有限公司关联交易之独
| 作者： 日期：2004.09.22 14:45 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
国泰君安证券股份有限公司 关于天津泰达股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告 一、释义 本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 泰达集团： 指天津泰达集团有限公司 泰达股份： 指天津泰达股份有限公司 泰达药业： 指天津泰达药业有限公司 天津医药： 指北方国际集团天津医药保健品进出口有限公司 独立财务顾问、国泰 指国泰君安证券股份有限公司 君安： 本次关联交易： 指泰达股份拟将其持有的泰达药业全部股权（65％） 出售给泰达集团的关联交易行为 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会 深交所： 指深圳证券交易所 元： 指人民币元 二、绪言 国泰君安接受泰达股份的委托，担任本次关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚信、尽责的态度，秉持独立、客观、公正的原则，对本次关联交易进行了充分了解，并以第三方角度发表独立意见，以供投资者及有关各方参考。 本报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2002 年修订本）》等相关法律法规的要求，依据有关各方提供的董事会文件、相关政府批文、其他中介机构的有关报告和文件，经审慎调查后而出具的，旨在就本次关联交易做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。提供材料的各方对其所提供材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。 作为泰达股份聘请的独立财务顾问，在此特作如下声明： （一）本独立财务顾问与本次关联交易各方当事人无任何利益关系，且并未参与本次关联交易的协商与谈判，对此提出的只是对于本次关联交易的基本情况及其对于全体股东是否公平合理的意见，并不对本次关联交易所可能涉及的有关审计、估价及财务处理等事宜发表意见。 （二）资料提供方泰达股份已对本独立财务顾问作出了承诺：对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本独立财务顾问报告失实、产生误导的重大遗漏。 （三）如果本次关联交易所涉各方提供资料有不详、不实等情况，作为本次关联交易的独立财务顾问，国泰君安保留以本独立财务顾问报告中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。 （四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由泰达股份董事会负责的对本次关联交易在商业上的可行性评论。 （五）本独立财务顾问没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。 （六）国泰君安同意将本报告作为泰达股份本次关联交易必备的法定文件，随其他文件一起上报证券监管机关。 （七）本独立财务顾问提醒本报告使用人注意，本报告不构成对泰达股份的任何投资建议和意见，投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问特别提醒泰达股份全体股东及投资者，请认真阅读泰达股份发布的本次关联交易公告及与本次关联交易相关的审计报告和资产评估报告。 三、主要假设 本独立财务顾问报告的分析以下列主要假设为基础： 1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 2、本次关联交易各方所在地区的社会经济环境无重大变化； 3、交易各方的公司章程、内部基本制度、管理层、经营模式在本次关联交易前后无重大变化； 4、本次关联交易涉及之市场环境无重大及不可预见之变化； 5、本次关联交易各方当事人均遵循诚实信用原则，使合同得以充分履行； 6、本次关联交易各方提供的资料均真实、准确、完整、及时，有关的审计报告、评估报告真实、有效； 7、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响。 四、本次关联交易涉及的各方概况 （一）泰达股份简介 股票简称：泰达股份 股票代码：000652 住所：天津开发区第三大街16 号 注册资本：810,754,864 元 法定代表人：刘惠文 企业法人营业执照注册号码：1200001001114 经营范围：交通、能源、高科技工业投资；空气液体净化过滤材料、化纤；医疗卫生洁净用品；服装、纺织品制造及加工；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅助材料的进口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、园林绿化、园艺工具、园林用品零售兼批发、房地产开发及经营。 泰达股份前身是天津美纶化纤厂，1992 年7 月20 日经天津市经济体制改革委员会津体改委字(1992)38 号文件批准，实行股份制试点，通过定向募集股份设立天津美纶股份有限公司。1996 年11 月28 日在深交所挂牌交易，正式成为上市公司。 截至2004 年6 月30 日，泰达股份总股本810,754,864 股。其中，泰达集团持有313,206,459 股，占总股本的38.63%，为第一大股东。 经审计，截止2003 年12 月31 日，泰达股份总资产56.48 亿元，净资产14.64亿元；2003 年度实现主营业务收入4.48 亿元，净利润0.94 亿元。 （二）泰达集团简介 公司名称：天津泰达集团有限公司 住所：天津市开发区第三大街16 号 注册资本：1,783,113,284 元 法定代表人：孟群 经济性质：有限责任公司（国有独资） 经营范围：工业、商业、房地产业的投资、房产开发与销售；经营与管理及科技开发咨询业务；化学纤维及其原料、包装物的制造和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）企业法人营业执照注册号码：1200001001139 泰达集团原为天津经济技术开发区管理委员会下属三大国有资产授权经营公司之一，根据天津市委以津党（2001）64 号下发《中共天津市委天津市人民政府关于组建天津泰达投资控股有限公司的通知》，天津泰达投资控股有限公司（以下简称泰达控股）以现有天津经济技术开发区总公司的转制为基础框架，并将泰达集团、建设集团纳入其中统筹组合。天津经济技术开发区管理委员会为泰达控股的出资人，泰达控股为泰达集团之控股股东。 经审计，截止2003年12月31日，泰达集团总资产125.79亿元，净资产34.22亿元；2003年度实现主营业务收入6.42亿元，净利润0.80亿元。 （三）关联关系 泰达集团持有泰达股份38.63%的股权，为泰达股份第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2002 年修订本）》的有关规定，泰达股份与泰达集团之间构成关联关系。因此，泰达股份将其持有的泰达药业全部股权（65％）出售给泰达集团的交易行为，构成泰达股份与泰达集团之间的关联交易。 五、本次关联交易的动因与原则 （一）本次关联交易的动因 1、公司战略发展的需要 泰达股份确立了以基础设施、城市运营、垃圾处理以及绿化工程为主导产业的战略定位，此次出售盈利能力持续下降的泰达药业的股权，顺应和配合了公司战略发展的需要，有利于集中主要精力，发展作大主业，进而提高公司的市场竞争力；并且，在一定程度上减少了公司多元化管理的难度和跨度，有利于实现公司的快速发展。 2、优化资源配置的需要 泰达股份在医药行业并无多少经验积累，尽管医药行业同样具有发展潜力，但面对激烈的市场竞争，泰达药业已经处于亏损状态。通过本次关联交易，泰达股份可以专注于业已运作成熟、盈利能力较强、市场前景较好的城市资源开发和生态环保产业项目，从而优化资源配置，有效提高该部分资产的盈利能力。 3、改善财务状况和经营成果的需要 自2002 年以来，泰达药业从微利转向加速亏损，进而影响到泰达股份的经营业绩，成为泰达股份的财务负担。根据2003 年泰达药业的经营数据计算，通过本次关联交易，泰达股份每年可减少亏损近400 万元，这对公司的财务状况和经营成果都有积极正面的影响。 （二）本次关联交易的原则 1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定； 2、遵守平等协商、等价有偿的原则； 3、遵守公开、公平、公正和诚实信用的原则； 4、充分维护全体股东利益的原则； 5、有利于泰达股份各项业务长期、稳定、持续、健康发展的原则。 六、本次关联交易的主要内容 （一）交易标的的基本情况 本次关联交易的标的是泰达股份持有的泰达药业65％的股权。泰达药业的基本情况： 泰达药业原名天津长城医药保健品有限公司，成立于1989 年，注册资本7,300 万元，泰达股份和天津医药分别持有其65％和35％的股权，主要经营范围为生产和销售中西成药、保健品及天然营养食品。天津医药已经出具书面承诺放弃优先受让泰达药业股权的权利。 经审计，截至2003 年12 月31 日，泰达药业总资产11,377.17 万元，净资产7,526.54 万元；2003 年主营业务收入1,962.23 万元，净利润-563.64 万元。 根据天津五洲联合会计师事务所出具的五洲会字（2004）1-0710 号《审计报告》，截至2004 年6 月30 日，泰达药业总资产125,243,824.95 元，净资产69,305,968.99 元；2004 年1－ 6 月主营业务收入8,998,424.08 元，净利润-5,959,431.27 元。 （二）交易合同主要内容及定价情况 泰达股份与泰达集团之间签订的股权转让协议的主要内容如下： 甲方（出让方）：天津泰达股份有限公司 乙方（受让方）： 天津泰达集团有限公司 协议签署日期：2004 年9 月15 日 交易标的：泰达药业65％的股权 交易价格：5,500 万元 定价依据：按照天津市津评协通有限责任会计师事务所出具的津评协通评报字【2004】第79 号评估报告，泰达药业净资产评估值7985.80 万元，泰达股份持有泰达药业65%股权对应的净资产评估值为5190.77 万元。交易价格在评估值基础上溢价一定比例，经泰达股份和泰达集团协商后确定。 履约方式：协议生效后十日内，泰达集团将全部转让价款划入泰达股份指定银行账户；泰达股份收到全部股权转让价款后，为泰达集团办理股权转让的工商变更登记手续。 生效条件：协议经双方签章后成立，经泰达股份股东大会决议通过后生效。 保证条款：1、双方依照法定程序完成股权转让之日起，泰达集团成为泰达药业65%股权的合法持有人并享有已经存在和将要产生的一切相应的权益并承担相应的责任；2、泰达股份保证是泰达药业股权的合法持有人，享有一切所有者的权能，该股权从未向第三人出质或者被司法机关查封、冻结、扣押或者有任何人对其主张权利，不存在任何股权转让的法律障碍，否则泰达股份须赔偿由此给泰达集团造成的一切损失。 税费条款：办理股权转让过程中政府部门收取的费用和其他各项税费等，由双方按照有关规定各自承担。 根据双方所签订股权转让协议的规定，在泰达集团支付了本次股权转让的全部价款后，泰达股份才向泰达集团完成股权的交割，因此，本独立财务顾问认为本次关联交易不会造成大股东对上市公司的欠款。 七、本次关联交易对非关联股东权益的保护 本次关联交易对于非关联股东权益的保护有以下几个方面： 1、本次关联交易是依据有关法律、法规和泰达股份公司章程作出的，关联交易遵守了“三公”原则，没有侵害非关联股东的合法权益； 2、本次关联交易已经泰达股份第四届第三十一次董事会审议，在表决中关联董事已按规定回避表决； 3、泰达股份全体独立董事发表了独立董事意见，认为董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程中符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次关联交易事项切实可行；本次出售股权行为旨在公司进一步明晰公司主导产业，集中精力做大、做强主业，不断提升企业的核心竞争力和市场盈利能力，交易价格是以会计师经审计的《审计报告》和经评估的《评估报告》作为定价依据，是公平、合理的，没有损害公司和全体股东的利益，独立财务顾问也出具了独立财务顾问报告；关联交易的决策、表决程序符合《深圳证券交易所上市规则》等法规的要求。 4、泰达股份第四届第十七次监事会对本次关联交易议案进行了表决，认为本次关联交易是公平的、公允的，也是维护广大股东利益的；而且交易价格是以天津五洲联合会计师事务所出具的《天津泰达药业有限公司审计报告》和天津市津评协通有限责任会计师事务所出具的《天津泰达药业有限公司评估报告》作为定价依据，是公平、合理的，没有损害公司和全体股东的利益，同时独立财务顾问也发表了独立财务顾问报告。 5、本次关联交易尚需经泰达股份股东大会审议通过后生效，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。 6、具有证券从业资格的天津五洲联合会计师事务所和天津市津评协通有限责任会计师事务所为本次关联交易出具了五洲会字（ 2004）1-0710 号审计报告和津评协通评报字【2004】第79 号评估报告。综上所述，本独立财务顾问认为：本次关联交易中非关联股东的利益没有受到侵害。 八、独立财务顾问意见 （一）本次关联交易的合法合规性分析 1、本次关联交易符合国家相关法律、法规的要求，并将按关联交易的相关规定披露信息； 2、泰达股份已经与泰达集团就本次关联交易签署了《股权转让协议》。本次关联交易已经泰达股份第四届第三十一次董事会审议，在表决中关联董事已按规定回避表决； 本次关联交易尚需经泰达股份股东大会审议通过后生效，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决； 3、泰达股份全体独立董事发表了独立董事意见，认为董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程中符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次关联交易事项切实可行；本次出售股权行为旨在公司进一步明晰公司主导产业，集中精力做大、做强主业，不断提升企业的核心竞争力和市场盈利能力，交易价格是以会计师经审计的《审计报告》和经评估的《评估报告》作为定价依据，是公平、合理的，没有损害公司和全体股东的利益，独立财务顾问也出具了独立财务顾问报告；关联交易的决策、表决程序符合《深圳证券交易所上市规则》等法规的要求。 4、泰达股份第四届第十七次监事会对本次关联交易议案进行了表决，认为本次关联交易是公平的、公允的，也是维护广大股东利益的；而且交易价格是以天津五洲联合会计师事务所出具的《天津泰达药业有限公司审计报告》和天津市津评协通有限责任会计师事务所出具的《天津泰达药业有限公司评估报告》作为定价依据，是公平、合理的，没有损害公司和全体股东的利益，同时独立财务顾问也发表了独立财务顾问报告。 5、泰达药业的另一股东天津医药已经出函确认放弃对泰达药业的优先认股权； 6、泰达药业形成了关于同意此次股权转让的董事会决议和股东会决议； 7、具有证券从业资格的天津五洲联合会计师事务所和天津市津评协通有限责任会计师事务所为本次关联交易出具了五洲会字（ 2004）1-0710 号审计报告和津评协通评报字【2004】第79 号评估报告。 （二）本次关联交易的公平合理性分析 1、本次关联交易是在根据有关法律法规的基础上作出的，遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则； 2、通过本次关联交易，可改善泰达股份的财务状况和经营成果，优化资源配置，有效提高公司资源的投入产出效率，增强企业的盈利能力和可持续发展的潜力，符合公司既定的发展战略和长远发展的利益目标； 3、本次关联交易的作价依据是泰达药业65％股权的评估价值，并经交易双方充分协商后确定的，是市场化、合理化的公平定价方式。为此聘请具有证券从业资格的天津五洲联合会计师事务所和天津市津评协通有限责任会计师事务所为本次关联交易出具了五洲会字（2004）1-0710 号审计报告和津评协通评报字【2004】第79 号评估报告，没有损害非关联股东的利益。 （三）本次关联交易对泰达股份经营独立性的影响 本次关联交易完成后，泰达股份作为独立法人，将继续按照有关法律法规及公司章程的规定开展生产经营活动，独立于其大股东与实际控制人，具有独立完整的供应、生产、经销系统，具有独立的人员、机构和财务核算体系及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。 （四）本次关联交易后同业竞争和关联交易情况的说明 1、同业竞争 本次关联交易后，泰达股份不再从事医药方面的经营业务，因此本次关联交易不会导致泰达股份与关联方产生同业竞争的问题。 2、关联交易 泰达股份的公司章程对关联交易的决策、程序、关联方回避、披露等方面已做了规定。 根据泰达股份与泰达集团所签订的《股权转让协议》的规定，在泰达集团支付了本次股权转让的全部价款后，泰达股份才向泰达集团完成泰达药业股权的交割，故本次关联交易不会造成大股东对上市公司的欠款。 因此，本次关联交易不会造成持续的关联交易。 （五）结论 本独立财务顾问根据有关各方提供的资料，经过审慎调查和专业判断，我们认为： 本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2002 年修订本）》等有关法律、法规和有关公司章程的规定。本次关联交易是公开、公正、公平的，交易定价是合理的，不存在侵害其他股东利益的问题。泰达股份经营的独立性不受本次关联交易的影响。本次关联交易完成将不会造成持续的关联交易和同业竞争问题。 本次关联交易过程体现了公开、公平、公正和诚实信用的原则，符合全体股东的利益，有利于泰达股份的长远发展和持续经营。 九、提请本报告使用人特别注意的事项 作为本次关联交易的独立财务顾问，我们提请本报告使用人注意以下事项： 1、本报告对本次关联交易公平性的总体评价是基于评估结果作出的，但我们并未对有关资产评估机构采用的评估方法是否适用于本次关联交易及评估结果的准确性作出判断； 2、本次关联交易尚需经泰达股份股东大会审议通过后实施，与该项关联交易有利害关系的关联人在股东大会上回避表决； 3、本报告使用人应仔细阅读相关的审计报告、资产评估报告书以及泰达股份董事会关于本次关联交易的公告和相关文件； 4、股票价格不仅受企业盈利水平和发展前景的影响，也会受到投资者的心理预期、股票供求状况以及国内外政治经济政策和形势的影响，投资者应对本次关联交易对泰达股份股票价格产生的影响及可能涉及的风险有充分的认识。 5、本报告并不构成对泰达股份的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 十、备查文件 一、备查文件 1、泰达股份的工商营业执照和公司章程； 2、泰达集团的工商营业执照和公司章程； 3、泰达药业的工商营业执照和公司章程； 4、泰达股份第四届第三十一次董事会决议及独立董事意见； 5、泰达股份第四届第十七次监事会决议； 6、泰达药业和泰达集团董事会决议，泰达药业股东会决议； 7、股权转让协议； 8、关联交易公告； 9、《评估报告》； 10、《审计报告》； 11、天津医药放弃对泰达药业优先认股权的承诺函。 二、备置地点 天津市河东区十一经路81 号天星河畔广场15 层天津泰达股份有限公司董事会秘书处 十一、联系方式 天津泰达股份有限公司： 法定代表人：刘惠文 联系地址： 天津市河东区十一经路81 号天星河畔广场15 层 联系人： 谢剑琳 电话： 022－24138796 传真： 022－24382278 国泰君安证券股份有限公司： 法定代表人：祝幼一 地址： 上海市延平路135 号 联系人： 谭浩、陈亚东 电话： 021-62580818 传真： 021-62151892 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人或授权代表：何伟 二零零四年九月二十二日 |
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