中天财经

    一旦格力集团偿债能力不足，致使其质押股份被拍卖，竞争对手或者外来投资者就可能通过收购这些股份获得控股权，则格力电器将陷入他人做主的境地。

    治乱循环这个亘古不变的道理，重新在格力电器（000651.SZ）和它的大股东身上演绎了一次。

    在格力电器决心用高价从其大股东格力集团手中买下一些从账面上看起来并不漂亮的资产后，似乎在向世人预告困扰格力电器已久的“父子争斗”问题将告一段落。但是，妥协和让步的背后，是双方达成了一致意见或是权益之计，外界无从得知。

    高价收购

    9月11日，格力电器第六届董事会第八次会议审议通过了收购大股东格力集团旗下四家子公司股权的提案，格力电器拟分别收购格力集团持有的珠海凌达压缩机有限公司70％股权、珠海格力电工有限公司70％股权、珠海格力新元电子有限公司80％股权、珠海格力小家电有限公司75％股权的提案，上述收购均以现金完成，总价款为人民币1.48亿元人民币。

    格力电器对大股东资产的收购行动，从各个方面被解读为利好。

    格力电器总经理董明珠接受媒体采访时表示，除格力小家电外，其余三家企业产品均可作为公司空调产品的供应链，这将大大降低公司的生产成本。

    而招商证券出具的关联交易独立财务顾问报告也认为，“通过收购格力集团持有的凌达压缩机、格力电工和格力新元的控股权，增强格力电器空调产业链的配置能力，有效降低生产成本，增强公司综合竞争能力和抗风险能力”。

    至于对格力小家电的收购，“可实现格力品牌的统一使用、监管、维护，有利于品牌的树立和管理，可利用本公司的销售网络销售小家电产品，同时小家电产品也丰富了销售网络的产品，有利于销售网络的完善和发展”。

    不过，业界人士指出，这些理由并不足以支持格力电器用比四家子公司净资产高得多的价格来收购，由于对四家公司的资产评估增值了近1亿元，导致上市公司需为此收购多付出6997万元的现金。

    从公告可以得知，凌达压缩机2003年度净利润为－2868.23万元，净资产为4529.77万元，经过评估后净资产达8933.06万，增值高达4403.29万元。

    “凌达压缩机的净利润猛增相当反常，”一位不愿透露姓名的券商分析人士指出，2003年还亏损2800多万的凌达压缩机公司，2004年第一季度净利润猛增为509.54万元。

    实际上，其他三家子公司在资产评估过程中同样存在大幅度增值的问题，如净资产为5156.7万元的格力电工，经评估后净资产增值2486.99万元，2004年第一季度亏损62.9万元的格力新元，净资产评估增值622.68万元，甚至净资产为－3368.06万元格力小家电，经过评估后净资产也增值了2235.31万元。

    “像格力小家电这种情况，一旦公司持续经营能力不足，就将给格力电器带来至少3000多万的或有负债。”上述分析人士指出。

    经过计算可以得知，四家公司净资产评估增值高达9748.27万元，对应上市公司收购的股权比例，为此需多付出6997万元的现金。

    对于四家公司评估增值的问题，格力电器董秘刘兴浩对记者称，主要原因是四家公司的土地增值。但是记者从深圳交易所网站查获的格力电器的公告中，并未发现对此有相关的详细解释。

    “父子”之乱

    格力电器的收购如此引人注目，有一个很重要的背景，即从2003年底以来，格力电器与格力集团矛盾丛生，先有商标之争，后有格力集团多位高层涉案落马。种种现象被外界普遍解读为“父子”反目。

    去年5月6日格力集团召开董事会，对属下的格力电器董事长朱江洪设立“账外账”一事大加鞭挞，认为格力电器长期设立“小金库”是违法行为。自此，格力集团与格力电器的矛盾激化。

    2003年11月4日，格力电器发布了一份声明称，格力集团旗下的格力小家电所生产的产品与格力电器无关。

    同年12月18日，北京大军经济观察研究中心主任仲大军在广东一家报纸上刊登了一篇标题为“格力再现褚时健式人物”的评论性文章。

    仲大军在该文中，以点评格力集团与格力电器两者之间关系为引，将矛头对准在格力电器担任董事长的朱江洪，称朱江洪“想通过股权置换，把集团公司所拥有的58％的股份分30％归他个人所有”，把朱江洪描绘成一个“59岁现象”的人物，一个侵吞国有资产的人物。

    随着矛盾激化，格力集团高层出现人事变动，2004年春节前夕，格力集团董事长徐荣被调任至珠海一家国有企业任党委书记，格力新任董事长由珠海市国资局局长郭毅兼任。

    2004年6月份，格力集团董事长的职位又转给了珠海市前城市管理行政执法局局长叶志雄。

    随后，格力集团多位高层涉案被捕，8月4日，格力集团副总裁梁建华突然被捕，理由是由于涉嫌经济案件，但具体数额不详。

    而在此前，格力集团另一位副总裁、格力财务公司负责人杜疆已被拘。此外，格力凌达压缩机厂前任总经理高国萍也已被捕，理由也与国有资产流失有关。

    8月21日，格力集团高层梁华应被珠海市公安部门拘留，当时其职务是格力集团旗下珠海格力房产有限公司总经理。此外，梁华应还担任格力集团旗下另一子公司格力电器的董事，并持有格力电器6760股股票。

    此间人士分析：“此番通过向大股东收购资产，有助于格力电器化解与大股东之间的恩怨。”

    隐患

    不过，仅仅是对大股东资产的收购，并没有一劳永逸地解决格力电器的问题。

    首先，成为格力电器与格力集团公开反目的导火线的“格力”商标问题并没有解决。

    格力电器董秘刘兴浩接受记者采访时称，尽管上市公司收购了大股东的格力小家电，但是“格力”商标问题并未提上议事日程，商标的所有权仍然没有发生改变，归属于大股东格力集团。

    格力电器2004年中报亦显示，公司使用的（格力）注册商标系珠海格力集团公司所有，公司已与对方签订合约，公司从1995年12月31日至2005年12月31日无偿使用该项商标，取得该项商标使用权的条件是公司每年必须为（格力）商标支付不低于人民币2500万元的广告费。

    格力电器的商标问题在其他诸多上市公司中也普遍存在，市场人士戏称为“遍身罗绮者，不是养蚕人”，即子公司辛辛苦苦打造的知名品牌，其所有权却归大股东。

    记者问及，商标问题不解决，如果再出现格力小家电等类似情况时，公司该怎么办，对此，刘兴浩亦坦陈，目前还很难解决这个问题。

    此外，格力集团所持有2.7亿股格力电器股份被质押，亦成为格力电器的心头之患。

    公开资料显示，2003年11月8日，格力集团公司将持有的格力电器股份中的5000万股于2003年11月5日办理了质押登记，冻结期限从2003年11月5日至2010年9月10日，质权人为珠海格力集团财务有限责任公司。至此，格力集团已将手中所持有的格力电器的2.7亿股质押已尽。

    早在2001年，格力集团已抵押1.7亿股格力电器股票。同时，格力集团下属的珠海格力房地产有限公司持有的0.45亿格力电器股票也办理了质押贷款；2003年5月，格力集团将持有的0.5亿股格力电器股票又质押给了中国银行珠海分行；11月5日，格力集团将手中最后一笔格力电器股票——0.5亿股格力电器股票抵押出去，但与以往不同的是，这次质权人不是银行，而是格力集团下属的珠海格力集团财务有限公司。

    由于格力集团所持有股份占格力电器全部股份的50.28％，一旦格力集团偿债能力不足，致使其质押股份被拍卖，竞争对手或者外来投资者就可能通过收购这些股份获得控股权，则格力电器将陷入他人做主的境地。

    年初，格兰仕曾公开表示有意收购格力，格兰仕副总俞尧昌更坦言，“正式的收购函件已经递交到珠海市国资局”，此事最后不了了之，但是也足以提醒格力电器高管以及珠海市国资局，若不能妥善解决控股权问题，那么格力电器这颗辛辛苦苦种下的桃子，有可能被他人取之。（21世纪经济报道）