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                       黄山金马股份有限公司关于

            收购浙江铁牛科技股份有限公司资产暨关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述2 004 年9 月16 日，本公司与浙江铁牛科技股份有限公司（以下简称：铁牛科技）在安徽省黄山市签定了《资产收购协议》，根据协议，本公司以自有资金收购铁牛科技的经营性资产（包括机器设备、模具、存货），该部分资产经浙江东方资产评估有限公司评估，价值为77,057,906.86 元。铁牛科技的主要股东铁牛集团有限公司（以下简称：铁牛集团），系本公司的实际控制人，所以本次交易构成了关联交易。本公司于2004年9月17日召开二届九次董事会，会议对本次关联交易进行审议，本公司董事会现由8名董事组成，其中关联董事5名，关联董事回避会造成参加表决的董事人数达不到法定人数，因此关联董事出具相关承诺后，参加了投票，表决结果5位关联董事和3位非关联董事都一致同意通过了本次关联交易议案。本公司3 名独立董事同意本次交易，并发表了独立意见，独立董事认为：本次资产收购优化了公司资产质量，提高了公司的赢利能力，本次收购资产合法有效，交易公允合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情况。

    本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、交易对方基本情况

    铁牛科技系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2002]81 号文批准，以铁牛集团为主发起设立，于2002 年12 月5 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为3300001009202 的企业法人营业执照，税务登记证号330784745811123,法定代表人应建仁，注册资本人民币6000 万元，公司住所在永康市经济开发区。铁牛集团出资3360万元，占注册资本的56%，浙江省永康市模局加工中心有限公司出资1980 万元，占注册资本的33%，股东徐美儿出资300 万元，占注册资本的5%，股东徐可和董炜江分别出资180 万元，各占注册资本的3%。公司目前具备年产25 万套钣金覆盖件及600 套大中型汽车模具的能力，产品已涵盖微型车、轿车、商务车，被浙江省确定为“汽车和汽车零部件生产重点骨干企业”。公司的经营范围为：汽车配件拖拉机配件、汽车覆盖件模具、钣金冲压件模具、塑料模具、压铸模具、金属型管、五金机电的制造、加工、销售及科技开发。

    截止2003 年12 月31 日，铁牛科技总资产144,148,844.35 元，净资产63,314,179.35 元，2003 年度净利润2,881,852.43 元。自成立以来，没有受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。铁牛科技控股股东铁牛集团的财务状况：截止2003 年12 月31 日，总资产332,496,015.61 元，净资产219,278,985.69 元，2003 年度净利润24,285,636.44 元。

    三、交易标的基本情况

    本次交易收购的资产为铁牛科技的经营性资产，包括固定资产——机器设备、固定资产——模具及流动资产——存货。该部分资产不存在任何质押、抵押及其他影响权利等事项，该部分资产业经具有从事证券业务资格的浙江东方资产评估有限公司以2004 年8 月31 日为评估基准日，主要采用重置成本法予以评估，具体结果如下：

                                                    （单位：人民币元）

资产项目                     帐面净值    调整后帐面值        评估价值

                                   A                B               C

存货                1   24,233,128.36   24,233,128.36   29,040,530.86

固定资产            2   21,856,615.09   21,856,615.09   48,017,376.00

固定资产－机器设备  3   11,601,846.37   11,601,846.37   14,333,677.00

固定资产－模具      4   10,254,768.72   10,254,768.72   33,683,699.00

总计                5   46,089,743.45   46,089,743.45   77,057,906.86

资产项目                        增减值        增减率%

                                 D=C-B    E=D/A×100%

存货                1     4,807,402.50         19.84%

固定资产            2    26,160,760.91        119.69%

固定资产－机器设备  3     2,731,830.63         23.55%

固定资产－模具      4    23,428,930.28        228.47%

总计                5    30,968,163.41         67.19%

    该部分资产帐面价值为46,089,743.45 元，评估值77,057,906.86 元，评估增值30,968,163.41 元，增值率67.19%。有较大增值原因如下：

    1、机器设备因设备市场购置价格的变化及评估考虑的设备经济寿命年限超过财务折旧年限导致设备评估增值2,731,830.63 元。

    2、模具类资产因原始入帐成本较低（仅为材料价或成本价的50％）、评估中采用工作量法确定成新率、使用年限法确定成新率考虑的经济寿命年限大于财务摊消年限等原因导致评估增值23,428,930.28 元。

    3、存货因帐面值中未包含增值税额而评估价中已包含增值税额及产成品采用售价法确定评估值导致评估增值4,807,402.50 元。

    四、交易合同的主要内容、定价情况

    本次交易协议由本公司和铁牛科技于2004 年9 月16 日在安徽省黄山市签订，本公司将以收购资产出资在浙江省永康市设立一家有限公司运营该资产，拟设立公司名称为永康市铁牛汽车车身有限公司。

    本协议主要条款有以下几点：

    1、交易金额：经双方确认，目标资产评估价值为77,057,906.86 元，收购对价为77,057,906.86 元。

    2、支付方式：本公司董事会通过收购资产决议之日起10 内，向铁牛科技以现金支付第一期收购款，金额为收购对价的3800 万元。本公司股东大会通过收购资产决议之日起10 日内，双方共同办理资产移交手续。资产移交手续办理完毕之日起10 日内，本公司向铁牛科技以现金支付第二期收购款，金额为收购对价的余款39,057,906.86 元。

    3、协议生效条件：经双方授权代表签署之日起成立，本公司股东大会批准之日起生效。

    4、定价情况：收购价格以经浙江东方资产评估有限公司对该项资产在2004 年8 月31 日（评估基准日）的评估价77,057,906.86 元为依据。（浙江东方资产评估有限公司《浙东评（2004）字第73 号》）。

    五、涉及收购资产的其他安排

    1、根据协议，为保证本公司在收购目标资产后经营上的连续性，铁牛科技同意新设立的公司选择录用其部分员工，其后聘任铁牛科技的中层管理人员担任新公司的有关职务。

    2、本次收购未包括铁牛科技所有的房屋和土地等固定资产和无形资产，需租赁铁牛科技厂房解决永康市铁牛汽车车身有限公司经营场所。对于该交易，铁牛科技承诺：“本公司同意在新公司成立之日起三日内与新公司签订《厂房租赁协议》对双方的权利义务进行约定，前述交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定。”新公司将按规定履行相应的决策程序和信息披露义务。

    3、为避免同业竞争，铁牛科技在收购完成后放弃经营拟出售资产所对应的业务，即，收购完成后，其不再从事汽车覆盖件、钣金冲压件的加工、制造、销售。并出具如下承诺：“本公司不在中国境内外直接或间接从事或参与任何对黄山金马股份有限公司构成竞争的业务及活动，不直接或间接开展对黄山金马股份有限公司有竞争或可能构成同业竞争的业务、活动或拥有与黄山金马股份有限公司存在同业竞争关系的任何经济实体、经济组织的权益。”

    4、本次收购所需资金为公司自有资金，未使用募集资金，同时收购资产与募集资金项目没有关系。

    六、本次交易的目的和对公司的影响

    目的：铁牛集团2003 年4 月受让金马股份的第一大股东金马集团90%股权而成为上市公司的实际控制人以来，采取了一系列实质性措施改善上市公司的业绩，维护上市公司的健康发展。金马股份本次收购铁牛科技的部分资产，不仅拓展客户资源，增加产品品种和拓宽盈利途径，同时增强上市公司的盈利能力，尽快使金马股份实现2004 年度盈利的目标。

    影响：1、有利于增强上市公司的盈利能力。铁牛科技2003 年度主营利润率达22.5%。

    2003 年铁牛科技汽车覆盖件、钣金冲压件产品的主营业务收入8782 万元，利润总额561万元，净利润376 万元；2004 年1－8 月，汽车覆盖件、钣金冲压件产品的主营业务收入6388 万元，利润总额962 万元，净利润645 万元。本次收购完成后，将显著改善上市公司的经营业绩。2、有利于整合客户资源，促进上市公司的中长期健康发展。本次收购完成后，上市公司不仅获得赢利性资产，而且随之而来的客户资源将为上市公司实现在摩托车仪表、敏感器发展成为国内行业首位，汽车仪表发展成为国内同行业一大家族，并开发生产10 个以上汽车零部件系列产品的中长期发展规划奠定坚实的基础。3、有利于丰富产品结构。本次收购完成后，公司的车用配套零部件产品不仅品种增加，而且从产成品延伸至生产产成品所需的半成品，从而产品更加丰富，产品结构更加多元，有利于增强公司主导产品的经营规模和经营实力。

    七、独立董事意见

    独立董事认为：本次所收购的资产具有良好的增值能力，优化了公司资产质量，提高了公司的赢利能力。价值经过具有证券从业资格的中介机构评估，本次收购资产合法有效，交易公允合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情况。表决程序符合深圳交易所股票上市规则和公司章程的规定。

    八、独立财务顾问意见：

    独立财务顾问认为：在交易各方履行其合同、决议和承诺的前提下，以具有证券从业资格的各中介机构出具的专业报告为依据，本次关联交易体现了“公平、公正、公开”原则，具有公允性，符合上市公司的利益，对全体股东公平、合理，未见损害上市公司与非关联股东利益的情形。

    黄山金马股份有限公司

    董事会

    2004 年9 月17 日