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　　宁波东睦新材料股份有限公司第二届董事会第二次会议决议暨对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、第二届董事会第二次会议决议

　　宁波东睦新材料股份有限公司第二届董事会第二次会议,于2004年9月20日在宁波东睦新材料股份有限公司会议室召开。会议应出席董事9人,实际出席董事6人,池田修二、小山星儿和稻叶义幸三位董事委托多田昌弘董事出席会议并表决,监事及部分高管人员列席了本次会议,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由芦德宝董事长主持,与会董事就《关于拟在广东江门设立中外合资企业的议案》进行了认真审议,经表决形成如下决议：

　　1.决定在广东省江门市设立东睦(江门)粉末冶金有限公司,投资总额为500万美元,其中注册资本为250万美元；

　　2.东睦(江门)粉末冶金有限公司为中外合资公司,各股东均以现金出资,其中宁波东睦新材料股份有限公司以自有资金现金出资150万美元(或相当的人民币),占注册资本的60%,江门市粉末冶金厂有限公司以现金出资37.5万美元(或相当的人民币),占注册资本的15%,阿法森工业有限公司以现金出资62.5万美元,占注册资本的25%；

　　3.宁波东睦新材料股份有限公司将委派芦德宝、舒正平、林跃春出任东睦(江门)粉末冶金有限公司的董事；

　　4.授权董事长兼总经理芦德宝全权负责办理有关东睦(江门)粉末冶金有限公司设立的全部事宜。

　　表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

　　二、对外投资项目概述

　　(一)对外投资概述

　　宁波东睦新材料股份有限公司(以下简称“本公司”)与江门市粉末冶金厂有限公司和阿法森工业有限公司,在广东省江门市拟共同投资设立东睦(江门)粉末冶金有限公司(暂定名、以下简称“东睦(江门)公司”),投资总额为500万美元,其中注册资本为250万美元,本公司以自有资金现金出资150万美元(或相当的人民币),占注册资本的60%,阿法森工业有限公司以现金出资62.5万美元,占注册资本的25%,江门市粉末冶金厂有限公司以现金出资37.5万美元(或相当的人民币),占注册资本的15%。

　　2004年9月20日本公司第二届董事会第二次会议在审议该项投资议案时,9名董事参加了表决(其中池田修二、小山星儿和稻叶义幸三名董事委托多田昌弘董事表决)；表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

　　此项对外投资获得本公司董事会批准后,须与江门市粉末冶金厂有限公司和阿法森工业有限公司签署合资合同和章程。本次对外投资不涉及关联交易,投资金额在公司董事会决策权限范围内,无须经公司股东大会批准,但须报政府有权部门批准。

　　(二)投资协议主体介绍

　　1、江门市粉末冶金厂有限公司专业生产微电机用永磁铁氧体磁瓦体、软磁铁氧体、粘结钕铁硼永磁、微型含油轴承、注塑永磁技术产品和部分粉末冶金结构零件,是广东省高新技术企业。

　　住所：江门市龙湾路8号

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：汪南东

　　注册资本：8,205万元

　　成立日期：1975年7月1日

　　经营范围：本企业自产产品及相关技术的出口；生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。制造销售铁氧体磁性材料元件及其制品、铁铜基粉末制品、微电机、机械设备和零部件。

　　2、阿法森工业有限公司(ALPHASUMMITINDUSTRIALLIMITED)是在英属维京群岛注册的国际商贸公司。

　　住所：POBox957Off shore In corporations Centre,Road Town, Tortola, BritishVerginIslands.

　　企业类型：外资

　　法定代表人： H o K o o n Y i n S i m o n

　　注册资本：5万美元

成立日期：2004年7月

　　经营范围：没有规定

　　(三)投资标的基本情况

　　拟设立的东睦(江门)公司是中外合资的有限责任公司。总投资为500万美元,其中注册资本为250万美元,本公司以自有资金现金出资150万美元(或相当的人民币),占注册资本的60%,江门市粉末冶金厂有限公司以现金出资37.5万美元(或相当的人民币),占注册资本的15%,阿法森工业有限公司以现金出资62.5万美元,占注册资本的25%。东睦(江门)公司设立后将收购经评估,并经三方确认后的江门市粉末冶金厂有限公司所属六部的土地使用权、厂房和主要生产设备；其中,该土地使用权、厂房及生产设备等实物资产没有设定抵押担保及其他权利限制、无涉及该资产的诉讼、仲裁事项；投入资金使用计划：工程费用(固定资产)和新增部分主要生产设备。

　　四.对外投资合同的主要内容

　　关于拟设立的东睦(江门)公司的合同和章程,将在公司董事会作出决议后签署。上述合同和章程的签约方为本公司、江门市粉末冶金厂有限公司和阿法森工业有限公司；东睦(江门)公司的注册资本为250万美元,其中本公司以自有资金现金出资150万美元(或相当的人民币),占注册资本的60%,江门市粉末冶金厂有限公司以现金出资37.5万美元(或相当的人民币),占注册资本的15%,阿法森工业有限公司以现金出资62.5万美元,占注册资本的25%；合资合同和章程自当事各方签字后,经政府有权部门批准之日起生效,合营期限为30年。

　　五.对外投资的目的和对公司的影响

　　东睦(江门)公司的建成投产,将进一步扩大宁波东睦对主要客户的供货能力,控制制冷压缩机市场的占有率,完善宁波东睦在国内市场的战略布局,有利于宁波东睦在国内长期稳定的发展。

　　东睦(江门)公司的市场除部分是从江门市粉末冶金厂有限公司粉末冶金事业部继承外,主要来自珠海凌达压缩机有限公司和 T C L瑞智(惠州)制冷设备有限公司的压缩机零件的销售是新增的需求,对宁波东睦原有的市场基本没有影响。

　　本次投资的资金来源全部为本公司自有资金,与本公司募集资金及募集资金投资项目无关。

　　本公司已认真考虑了该项目可能出现的运营风险并拟定了相应的对策,预计合资后东睦(江门)公司将会从2005年起获得稳定的投资收益,达产年利润总额684万元,全部投资的财务内部收益率(税后)为20.46%,全部投资的投资回收期(税后、动态)为6.02年,这将有利于本公司的健康发展和经营业绩的增长,有利于本公司的全体股东。

　　六.备查文件目录

　　1.宁波东睦新材料股份有限公司第二届董事会第二次会议决议

　　2.《中外合资东睦(江门)粉末冶金有限公司可行性研究报告》

　　特此公告

　　宁波东睦新材料股份有限公司董事会

　　2004年9月20日

　　