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　　五洲明珠股份有限公司2004年度第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议无否决或修改提案；

　　●本次会议无新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　五洲明珠股份有限公司2004年度第二次临时股东大会于2004年9月20日上午9:00在山东省潍坊市北宫东街193号五洲明珠股份有限公司潍坊浩特电气分公司办公楼二楼会议室召开,参加本次会议的股东及授权代表共2人,代表股数48,638,000股,占公司股份总数的44.94%。公司部分董事、监事及高级管理人员列席了本次会议,山东昌潍大鹏律师事务所王卫国律师对本次会议进行了现场见证。本次会议由董事长郭现东先生主持,大会符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、议案审议情况

　　经与会股东及授权代表审议,大会以记名投票方式逐项表决通过了以下议案：

　　(一)关于公司收购潍坊长安铁塔股份有限公司(以下简称“长安铁塔”)16%股权的议案(内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站2004年7月27日刊登的公司《关联交易补充公告》及2004年7月30日刊登的公司《2004年度半年度报告》)；

　　为了增加对长安铁塔的权益,调整产业结构,增强公司盈利能力,公司拟在年内以每股2.60元的价格共计990.60万元,收购五洲集团持有的长安铁塔381万股股权。

　　此项股权转让事项是在公司与大股东山东五洲投资集团有限公司(以下简称“五洲集团”)之间进行,形成关联交易。关联股东五洲集团按照有关法律法规之规定回避该议案表决后,对该议案具备有效表决权的出席股东及授权代表,代表股份21,535,555股参与了表决,其中同意21,535,555股,占出席股东大会有效表决权股份数的100%；反对0股,弃权0股。

　　(二)关于公司及长安铁塔与山东五洲电气股份有限公司(以下简称“五洲电气”)发生的关联交易及签署的《关联交易原则协议》公平、公正性的议案(详见《上海证券报》和上海证券交易所网站2004年7月28日刊登的公司《关联交易公告》及2004年7月30日刊登的公司《2004年度半年度报告》)。

　　2004年上半年,为维持正常生产经营,本公司除为执行2003年9月30日签订的《资产置换补充协议》与五洲电气发生4223.5万元交易以外,潍坊浩特电气分公司、长安铁塔向五洲电气销售产品、购买原材料等共计发生交易746.72万元。为规范本公司、长安铁塔与五洲电气之间发生的类似关联交易行为,本公司、长安铁塔均与五洲电气签署了《关联交易原则协议》,作为今后产品及原材料购销的定价依据。

　　由于五洲电气为公司大股东五洲集团的控股子公司,审议公司、长安铁塔与五洲电气发生的关联交易及签署的《关联交易原则协议》的公平、公正性属关联交易行为,关联股东五洲集团按照有关法律法规之规定回避该议案表决后,对该议案具备有效表决权的出席股东及授权代表,代表股份21,535,555股参与了表决,其中同意21,535,555股,占出席股东大会有效表决权股份数的100%；反对0股,弃权0股。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会经山东昌潍大鹏律师事务所王卫国律师为本次大会见证并出具了《法律意见书》,认为本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定,会议表决结果合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、2004年度第二次临时股东大会决议；

　　2、山东昌潍大鹏律师事务所出具的《法律意见书》。

　　特此公告。

　　五洲明珠股份有限公司董事会

　　二 O O四年九月二十日

　　