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              　　莱茵达置业股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　1、概况

　　本公司与浙江省二轻集团公司于2004年9月16日签订了《关于仪征莱茵达置业有限公司股权转让转书》，公司以3，210万元受让浙江省二轻集团公司所持有的仪征莱茵达置业有限公司51%的股权。

　　2、关联关系

　　由于仪征莱茵达置业有限公司第二大股东浙江东方莱茵达置业有限公司受本公司第一大股东浙江莱茵达置业投资集团有限公司控制，公司收购浙江省二轻集团公司所持有仪征莱茵达置业有限公司51%的股权后成为仪征莱茵达置业有限公司第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　3、公司董事会表决情况

　　公司第四届董事会第十一次会议于2004年9月16日召开，对上述关联交易进行审议表决，出席会议的董事共9人，与该关联交易有关的董事（高继胜）一个，按规定回避表决。8位董事全部投赞成票，无反对票和弃权票。独立董事就本次关联交易发表了独立意见。此项交易需经公司股东大会的批准。

　　本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　浙江东方莱茵达置业有限公司的实际控制人浙江莱茵达置业投资集团有限公司为我公司第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，浙江东方莱茵达置业有限公司是本次股权收购的关联方。

　　浙江东方莱茵达置业有限公司注册资本为壹亿伍仟（15，000）万元人民币，企业类型为有限责任，法定代表人为高继胜，住所为嘉兴市北京路1号四楼（嘉禾北京城购物广场），经营范围为在北京路块，土地面积为71159.8平方米的地块上从事房地产开发与经营。在中山路115号（原市府大院）地块上从事商办住用房的开发与经营。

　　截止2003年末，公司2003年度净资产为14,496万元，总资产为26,240万元。

　　浙江莱茵达置业有限公司受浙江莱茵达置业投资集团有限公司控制，该公司主营业务为实业投资；批发、零售；纺织原料，金属材料，化工原料，建筑材料；含下属分机机构经营范围，法定代表人高继胜。

　　三、关联交易标的基本情况

　　仪征莱茵达置业有限公司于2003年11月27日于江苏省扬州市仪征工商行政管理局登记注册，注册资本为5000万元，公司性质为有限责任。注册地点为仪征经济开发区4号路南侧。本次转让前股本结构为：浙江省二轻集团公司占注册资本51%,浙江东方莱茵达置业有限公司占注册资本的44%，仪征中元房地产开发有限公司占注册资本的5%；本次股权转让后股本结构为：莱茵达置业股份有限公司占注册资本51%,浙江东方莱茵达置业有限公司占注册资本的44%，仪征中元房地产开发有限公司占注册资本的5%；浙江东方莱茵达置业有限公司、仪征中元房地产开发有限公司放弃优先受让权。

　　仪征莱茵达置业有限公司2004年7月31日资产总额为5,930.31万元，负债总额为1,014.29万元，应收款项总额为934.05万元，或有事宜无，净资产4,916.03万元，主营业务收入无，主营业务利润无，净利润为-81.05万元；上年同期资产总额为5,997.08元，负债总额总额为1,000万元，应收款项总额为500.99万元，或有事项无，净资产4,997.08万元，主营业务收入无，主营业务利润无，净利润为-29.19万元；（上述财务数字经辽宁天键会计师事务所有限公司辽天会内审字（2004）426号审计，审计报告为标准无保留意见）。

　　公司主营范围：房地产开发经营、销售，租赁；室内外装饰；物业管理；金属材料、建筑材料、装饰材料销售。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　1、签署各方：浙江省二轻集团公司

　　莱茵达置业股份有限公司

　　2、签署日期：2004年9月16日

　　3、交易标的：转让仪征莱茵达置业有限公司51%股权；。

　　4、定价政策：根据辽宁天键会计师事务所有限公司出具的审计报告，经双方协商确定；本资收购是根据公司整体发展战略实行的，溢价收购仪征收莱茵达置业有限公司51%，是基于稳定的市场需求，房地行业将持续稳定增长，公司对仪征莱茵达置业有限公司房地产项目前景看好。

　　5、股本结构：本次股权转让后莱茵达置业股份有限公司占注册资本的51.%，浙江东方莱茵这置业有限公司占注册资本的44%，仪征中元房地产开发有限公司5%。

　　6、付款方式：协议生效后三天内本公司支付给浙江省二轻集团公司500万元，余款2710万元于2005年4月30日前付清。浙江省二轻集团公司提供合法收款凭据。

　　7、股权变更登记手续和公司移交：本协议签订并支付500万无转让款后，本公司参与经营管理。本协议生效后即办理变理登记手续。

　　对股权变更登记时所需之印章、证照、股东会、董事会决议和委托函、双方内部批准文件等资料，各方应及时提供与配合。股权变更登记办理完毕后，原有董事会向新董事会办理正式移交手续。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　1、本次关联交易的目的：实现公司房地产主营业务的跨地区发展，进一步扩大公司的房地产主营业务能力，增强公司的竞争力。

　　2、公司董事会认为本次关联交易遵循公允、公平、公正的原则，对全体股东公平、合理，确实保证广大股东的利益，本次关联交易的表决是在关联董事回避的情况下进行的，不存在损害中小股东利益的情况。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事史晋川先生、汪炜先生、郭德贵先生就本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易在关联各方充分协商的基础上达成一致，程序合法有效，关联交易公平、公允、合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　七、备查文件目录

　　1、莱茵达置业股份有限公司四届第十一次董事会决议；

　　2、独立董事发表的独立意见；

　　3、《关于转让仪征莱茵置业有限公司股权转让协议书》；

　　4、仪征莱茵达置业有限公司股东大会决议；

　　5、辽宁天键会计师事务所有限公司出具的《仪征莱茵达置业有限公司审计报告》；

　　6、仪征莱茵达置业有限公司营业执照复印件；

　　7、浙江东方莱茵达置业有限公司2003年财务报表。

　　莱茵达置业股份有限公司董事会

　　二OO四年九月十七日

                 　　莱茵达置业股份有限公司

　　            独立董事关于关联交易事项的意见

　　莱茵达置业股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2004年9月16日以通讯方式召开，会议审议通过了公司与浙江省二轻集团公司签署《关于仪征莱茵达置业有限公司股权转让转书》。本公司以3210万元收购浙江省二轻集团公司所持有的仪征莱茵达置业有限公司51%的股权。

　　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及相关法律法规的规定，作为莱茵达置业股份有限公司独立董事，现就关联交易事项发表如下意见：

　　莱茵达置业股份有限公司第四届第十一次董事会会议的关联交易是在关联各方充分协商的基础上达成一致，关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　特此说明。

　　莱茵达置业股份有限公司独立董事：

　　史晋川

　　汪炜

　　郭德贵

　　二OO四年九月十七日