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     　　              深圳南山热电股份有限公司

                 2004年度第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）2004 年度第二次临时股东大会于2004 年9 月14 日（星期二）上午10:00 时在深圳市华侨城汉唐大厦十七楼公司会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代表共6 人，代表股份375,976,852股，其中内资股243,252,179 股，外资股132,724,673 股，占公司有表决权股份总数的比例为68.61%，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议由刘德雨董事长主持，公司部分董事和监事以及高级管理人员列席了会议。

　　二、提案审议情况

　　会议以记名投票表决方式，审议了以下两个议案并形成相关决议，具体表决结果如下：

　　（一）《关于修改<公司章程>的议案》；

　　同意103,685,445 股(其中内资股54,709,180 股，外资股48,976,265 股)，

　　反对146,445,705 股(其中内资股62,697,297 股，外资股83,748,408 股)，弃权125,845,702 股(其中内资股125,845,702 股，外资股0 股)，同意股数占出席会议有效表决股份的27.58%。

　　(二)《关于增补独立董事候选人的议案》；

　　同意103,685,445 股(其中内资股54,709,180 股，外资股48,976,265 股)，

　　反对146,445,705 股(其中内资股62,697,297 股，外资股83,748,408 股)，弃权125,845,702 股(其中内资股125,845,702 股，外资股0 股)，同意股数占出席会议有效表决股份的27.58%。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会聘请了广东海埠律师事务所崔玉祥律师为本次大会进行见证并出具了法律意见书，律师认为“公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果均符合有关法律、法规和公司章程的规定。”

　　四、备查文件

　　1、本次股东大会会议文件；

　　2、经与会董事、股东授权委托代表和记录人签字确认的本次股东大会决议；

　　3、经与会董事和记录人签字确认的本次股东大会的会议记录；

　　4、经见律师签字确认的法律意见书（全文见“ 巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn”）。

　　特此公告

　　深圳南山热电股份有限公司

　　董事会

　　二○○四年九月十五日

            　      　广东海埠律师事务所关于

                     深圳南山热电股份有限公司

            2004年度第二次临时股东大会的法律意见书

致：深圳南山热电股份有限公司

　　广东海埠律师事务所（下称本所）受深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司二○○四年度第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）召开的有关事宜，本所委派崔玉祥律师出席了公司本次临时股东大会。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）等法律、法规及《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次临时股东大会有关事项进行了核查和验证，在此基础上，本所律师发表法律意见如下：

　　一、关于本次临时股东大会的召集和召开程序

　　（一）本次临时股东大会的召集

　　本次临时股东大会是根据公司2004 年8 月10 日第四届董事会第九次会议决议而召集的。董事会已于2004 年8 月12 日在《中国证券报》、《证券时报》和《大公报》上刊登了《深圳南山热电股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告暨召开2004 年度第二次临时股东大会通知》（以下称《董事会公告》），将本次临时股东大会的时间、地点及会议议程通知了各股东，召开时间定于2004 年9 月14 日（星期二）上午10：00 时。

　　公司本次临时股东大会的召集符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次临时股东大会的召开

　　1.根据《董事会公告》，公司于2004 年9 月14 日在深圳市华侨城汉唐大厦十七楼公司会议室召开本次临时股东大会。刘德雨董事长主持了会议，公司的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员以及本所律师出席了会议，本次临时股东大会的召开符合《规范意见》第25 条的规定。

　　2.根据本所律师的审查，本次临时股东大会召开的实际时间、地点及会议内容与股东大会会议通知中所告知的时间、地点及内容一致，符合《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

　　二、关于出席本次临时股东大会人员的资格

　　根据本所律师的审查，出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共6 人，所持和代表股份为375,976,852 股，占公司股份总额547,965,998 的68,61％，其中：

　　内资股股份243,252,179 股，外资股股份132,724,673 股。

　　出席会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，因此，出席本次临时股东大会的人员的资格合法有效。

　　三、关于本次临时股东大会的表决程序

　　根据本所律师的审查，本次临时股东大会采取一股一票的记名方式投票表决，出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，结果如下：

　　1、《关于修改<公司章程>的议案》；

　　同意103,685,445 股（其中内资股54,709,180 股，外资股48,976,265股），反对146,445,705 股（其中内资股62,697,297 股，外资股83,748,408股），弃权125,845,702 股（其中内资股125,845,702 股，外资股0 股），同意股数占出席会议有效表决股份的27.58%；

　　2、《关于增补独立董事候选人的议案》；

　　同意103,685,445 股（其中内资股54,709,180 股，外资股48,976,265股），反对146,445,705 股（其中内资股62,697,297 股，外资股83,748,408股），弃权125,845,702 股（其中内资股125,845,702 股，外资股0 股），同意股数占出席会议有效表决股份的27.58%。

　　上述两项议案的表决结果均未达到法定的支持率，未获通过。该表决方式及表决结果符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司2004 年度第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。我所同意将本法律意见书作为公司2004 年度第二次临时股东大会的必备文件予以公告。

　　公司未就其他事项委托本所律师出具意见。

　　广东海埠律师事务所经办律师：崔玉祥

　　二○○四年九月十四日