广西斯壮股份有限公司董事会关于广西南方投资有限责任公司收购事
| 作者： 日期：2004.09.14 14:12 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
广西斯壮股份有限公司董事会关于 广西南方投资有限责任公司收购事宜致全体股东报告书 公司名称：广西斯壮股份有限公司 公司住所：广西南宁市桃源路63 号 报告书签署日期：二○○四年九月十三日 一、上市公司名称：广西斯壮股份有限公司 公司注册地址：广西南宁市民主路8 号 联系人：赵东晨 联系电话：（0771）5306588 传真：（0771）5308090 邮政编码：530021 二、收购方公司名称：广西南方投资有限责任公司 公司注册地址：广西南宁市 联系人：陈福生 联系电话：（0771）5519651 报告书签署日期：二○○四年九月十三日 董事会声明 （一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任； （二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体 股东的整体利益、客观审慎做出的； （三）与本次收购相关利益冲突的董事韦清文、陈福生、朱建华、陈俭已经予以 回避，本公司其他董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。 第一节释义 本报告书中，除非另有所指，下列简称具有以下含义： 1、广西斯壮、公司、本公司 指 广西斯壮股份有限公司被收购公司 2、南方投资、收购人、收购方 指 广西南方投资有限责任公司 3、珠海轻捷、出让人 指珠海轻捷商贸有限公司，持有广西斯壮8,304,544 股法人股 4、本报告书 指《广西斯壮股份有限公司董事会关于广西南方投资有限责任公司收购事宜致全体股东报告书》 5、本次收购 指南方投资受让珠海轻捷所持有的广西斯壮8,304,544 股法人股（占广西斯壮总股本的4.66%）的交易行为 6、协议转让 指在本次收购中，收购人通过与出让人签订《股权转让协议》的方式受让股权的行为 7、中国证监会 指中国证券监督管理委员会 8、交易所 指 深圳证券交易所 9、元 指人民币元 第二节被收购公司的基本情况 一、公司简介 1、公司名称：广西斯壮股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：广西斯壮 股票代码：000716 2、公司注册地址：广西南宁市民主路8 号 公司办公地址：广西南宁市桃源路63 号 联系人：赵东晨 联系电话：（0771）5306588 传真：（0771）5308090 邮政编码：530021 3、公司的主营业务及最近三年的发展情况： （1）公司经营范围：开发为广西航空提供服务的项目（国家有专项规定的按专项规定办理），城市综合开发（二级），对物业管理的开发投资，无线寻呼机销售及寻呼台服务，无线电工程技术咨询服务，计算机软件开发，国内商业贸易（国家有专项规定的除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务； 经营对销贸易和转口贸易；设计、制作、发布自有媒体广告；房屋租赁。 （2）公司最近三年主要会计数据和财务指标如下： 项目 2003年度 2002年度 2001年度 总资产（元） 562,283,001.79 515,085,918.73 548,466,934.19 净资产（元） 262,338,617.75 256,831,808.68 325,874,413.60 主营业务收入（元） 32,868,755.68 39,985,995.87 200,204,671.67 净利润（元） 5,502,610.75 -69,042,604.92 4,102,235.04 净资产收益率（%） 2.10 -26.88 1.26 资产负债率（%） 51.52 47.50 40.04 注：上述主要会计数据和财务指标均摘自公司2001 年、2002 年、2003 年年度报告；公司2001 年、2002 年、2003 年的年度报告摘要分别于2002 年3 月29日、2003 年4 月26 日、2004 年4 月20 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上； 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址为： http://www.cninf.com.cn。 4、本公司在本次收购发生前，资产、业务、人员等与公司2004 年半年度报告披露的情况相比未发生重大变化。 二、公司股本情况 1、公司股本总额和股本结构 截止本报告日，公司股本总额为178,259,538 股，股本结构如下表： 项 目 股份数额（股） 占总股本比例(%) 一、尚未流通股份 1.发起人股份，其中： 36,133,752.00 20.27 国家拥有股份 33,440,587.00 18.76 境内法人持有股份 2,693,165.00 1.51 2.募集法人股 40,777,002.00 22.88 未上市流动股份合计 76,910,754.00 43.15 二、已流通股份 人民币普通股 101,348,784.00 56.85 已上市流动股份合计 101,348,784.00 56.85 三、股份总数 178,259,538.00 100 2、收购人持有、控制被收购公司股份的详细名称、数量、比例在本次收购前，收购人已于2004年3月15日分别与广西容县容州宾馆有限责任公司、南宁正业工贸有限公司签署了《股权转让协议》，受让后两者持有的8,715,629股和5,220,800股广西斯壮法人股，分别占上市公司总股本的4.89%和2.92%，相关《股东持股变动报告书》已于2004年3月20日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。收购人另于2004年5月11日通过司法拍卖增持广西斯壮602,406股法人股，占上市公司总股本的0.34%，上述三项转让股份共计14,538,835股法人股，合计占广西斯壮总股本的8.15%，南方投资已受让的该三项股权正在办理过户手续过程中。在该三项股权受让之前，收购人持有广西斯壮4,464,720股法人股，占广西斯壮总股本的2.50%。 如果本次收购成功，并当上述所有股权过户手续办理完成后，收购人南方投资将直接持有广西斯壮27,308,099 股法人股，占上市公司已发行股份的15.32%，将成为本公司的第一大股东。 3、截止2004 年9 月8 日，本公司前十名股东持股情况 股东名称 持股数量 比例（%） 性质 广西投资集团有限公司 26,138,289 14.66% 国有法人股 广西容县容州宾馆有限责任公司 8,715,629 4.89% 法人股 珠海轻捷商贸有限公司 8,304,544 4.66% 法人股 柳州市城市投资建设发展有限公司 7,302,298 4.10% 国有法人股 北京中外名人科贸有限责任公司 5,952,960 3.34% 法人股 南宁正业工贸有限责任公司 5,220,800 2.92% 法人股 广西南方投资有限责任公司 4,464,720 2.50% 法人股 桂林五洲旅游股份有限公司 3,906,410 2.19% 法人股 南宁人本广告策划有限责任公司 1,534,541 0.86% 法人股 广西斯壮建筑有限责任公司 768,924 0.43% 法人股 4、公司持有、控制收购人股份情况 截止本报告日，本公司未持有、控制收购人南方投资股份。 三、公司前次募集资金使用情况 本公司于1999 年7 月16 日经中国证监会（证监公司字[1999]36 号文）复审批准，按10：3 比例配售新股，配股价格每股7 元，募集资金121,060,312.02元。本公司原计划投资广西南宁市永和大桥项目，受国家有关政策调整的影响，公司的永和大桥项目已无法按计划实施。在报中国证监会同意后，公司分别在2000 年6 月26 日和2000 年7 月28 日召开的本公司第三届董事会第七次会议和公司2000 年度第二次临时股东大会决议通过，将配股所募集的资金全部改投入到南宁市管道燃气工程项目，其中980 万元收购南宁市政发展公司持有的南宁管道燃气项目15%的股权，其余的资金112,060,312.02 元全部投入到南宁管道燃气工程项目，该事项已分别在2000 年6 月27 日和2000 年7 月29 日的《中国证券报》、《证券时报》上刊登披露。 截止本报告日，公司投入到南宁管道燃气工程项目资金112,060,312.02 元，其中9,061 万元委托南宁管道燃气有限责任公司投向南宁管道燃气管网及附属设施建设，于2002 年底建成并完成了工程结算审计，根据审计结果，工程实际支出为87,557,473.89 元，超出部分2,642,526.11 元已转至预付帐款，目前正在办理资产验收移交手续，尚余20,650,312.02 元参与公司周转。 由于南宁管道燃气有限责任公司法人代表于2001 年被捕羁押至今，造成本公司无法与该公司进行管网资产及附属设施工程的审计及结算工作，所以会计师事务所至今无法出具对募集资金使用的专项报告。 第三节利益冲突 一、本公司董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联方关系 本公司董事韦清文通过广西黑五类食品集团有限责任公司间接持有收购人股份，董事陈福生、朱建华为收购人的直接股东，与收购人存在关联关系，其他董事、监事、高级管理人员均与收购人不存在关联方关系。 二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份的情况 本报告书签署之日，本公司董事韦清文、陈福生、朱建华直接或间接持有收购人的股份。收购人南方投资是由广西黑五类食品集团有限责任公司（其中韦清文出资1,832.2 万元，持有广西黑五类食品集团有限责任公司32.98%的股权）出资3,500 万元，持有收购人77.78%的股权，陈福生出资600 万元，持有收购人13.33%的股权，朱建华出资400 万元，持有收购人8.89%的股权。上述人员在过去的六个月不存在交易收购人股权的情况，且均在收购人及其关联企业任职。 除此以外，本公司其他董事、监事、高级管理人员均未持有收购人的股份。 三、本公司董事、监事、高级管理人员与本次收购相关的利益冲突由于本公司董事韦清文、陈福生、朱建华直接或间接持有收购人的股份，本次收购完成后，将间接持有本公司股份。另根据本次收购协议，现有股东珠海轻捷委派到广西斯壮的董事陈俭在股权转让变更登记手续完成后，将向广西斯壮董事会提出辞呈。 截止本报告书签署之日，收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）尚未有更换广西斯壮其他董事、监事、高级管理人员的计划，不存在对拟更换的广西斯壮董事、监事、高级管理人员进行任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。 四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日持有本公司股份情况 本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日均未持有本公司股份。另本公司董事韦清文其妻郑红梅在收购报告书摘要公告之日持有本公司流通股24,000 股，其他董事、监事、高级管理人员的直系亲属均未持有本公司股份。 本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日前六个月期间没有买卖广西斯壮挂牌交易股份行为。 五、其他应披露的情形 1、本公司董事没有将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失； 2、本公司董事不存在与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果； 3、由于本公司董事韦清文、陈福生、朱建华直接或间接持有收购人的股份， 本次收购完成后，将间接持有本公司股份，除此以外，本公司其他董事在收购人订立的重大合同中无任何个人利益； 4、根据本次收购协议，现有股东珠海轻捷委派到广西斯壮的董事陈俭在股权转让变更登记手续完成后，将向广西斯壮董事会提出辞呈。除此以外，截止本报告书签署之日，本公司董事及其关联方与收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间无重要的合同、安排以及利益冲突。 第四节董事建议或声明 一、董事会对本次收购的调查 公司董事会在收到南方投资出具的《广西斯壮股份有限公司收购报告书》后，根据《收购报告书》的有关内容，以及广西兴瑞联合会计师事务所对南方投资2004 年1-6 月、2003 年财务报表进行审计，分别出具了兴瑞审字（2004）第313号和兴瑞审字（2004）第138 号带解释说明段无保留意见的审计报告，并请收购方法人代表对相关情况在董事会上进行了说明，情况如下： 1、资信情况：广西南方投资有限责任公司的前身广西快点机电销售有限责任公司于2001 年9 月20 日成立，注册资金人民币壹仟万元整，其中股东陈福生出资600 万元，股东陈新宇出资400 万元。2004 年2 月26 日公司股东陈新宇将其所持公司的全部出资转让给自然人朱建华，并由广西快点机电销售有限责任公司临时股东会决议同意由新股东广西黑五类食品集团有限责任公司增资3,500万元,公司注册资本变更为人民币4,500 万元整,公司名称变更为“广西南方投资有限责任公司”。经营范围为资产管理（不包括金融资产）；实业投资；机电产品（除汽车外）、电子产品（除国家专项规定外）零售、批发及销售咨询服务。 截止2004 年6 月30 日，该公司总资产5,768 万元，净资产4,487 万元。目前南方投资的股权结构为：广西黑五类食品集团有限责任公司持有其77.78%的股权； 陈福生持有其13.33%的股权，朱建华持有其8.89%的股权。收购人自成立以来（因 收购人成立不足五年），没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没 有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本次收购所需支付的资金将来 源于收购人的自有资金，并无任何向银行或其他第三方借款的计划或安排，也不 存在直接或者间接来源于广西斯壮及其关联方的情况。 2、收购意图：收购人通过此次收购，将成为广西斯壮的第一大股东，拟以广西斯壮作为收购人及其控股股东进入资本市场，获得进一步发展机遇的平台，并为收购人控股股东的优质资产注入广西斯壮创造条件，从而实现广西黑五类食品集团有限责任和广西斯壮的共同发展。 3、收购人后续计划： （1）本次收购完成后，收购人拟继续增持广西斯壮的股份，并承诺在三年内不会转让已收购的股份； （2）收购人以及控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司计划在本次股权收购完成后，以广西斯壮收购广西黑五类食品集团有限责任公司持有的广西黑五类食品股份有限公司51%以上控股股权的方式，使广西斯壮将获得广西黑五类食品集团有限责任公司所拥有的食品业务及相关资产，形成广西斯壮食品生产及销售的主营业务，同时提高广西斯壮的主营收入和利润； （3）截止本报告书签署之日，收购人目前没有改选广西斯壮现任董事会、监事会、高级管理人员的计划，也未与其他股东就广西斯壮其他董事、监事、高级管理人员在过渡期内的任免存在任何合同或者默契； （4）本次收购完成后，在有关资产重组完成前，收购人没有对广西斯壮组织结构进行重大调整的安排； （5）收购人在完成本次股权收购及相关股权过户后，将根据实际情况和有关法律规定提议修改广西斯壮《公司章程》中有关股东变更等内容； （6）收购人及其控股股东与本公司其他股东之间就本公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者确定的安排。 （7）收购人无其他对本公司重大影响的计划。 二、负债与担保 本公司控股股东和其他实际控制人不存在未清偿对公司的负债、不存在公司 为其负债提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形。 三、董事会对本次收购的意见 本公司董事会认为，在本次收购中，南方投资进行收购是为了成为广西斯壮的第一大股东；成为第一大股东后，根据收购报告书后续计划将注入收购人及其控股股东黑五类集团属下的优质食品资产，以改变广西斯壮主营业务不突出，缺乏持续发展的能力；购入的资产将为广西斯壮带来稳定的主营业务收益，将有利于上市公司的发展和维护全体股东的利益。 由于本次收购行为尚未取得中国证监会的无异函，因此存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 四、独立董事的意见 本公司两位独立董事张敦、李俊杰先生，就本次股权转让事宜一致认为： 本次股权转让将使收购人成为广西斯壮的第一大股东；成为第一大股东后，根据收购报告书后续计划将注入收购人及其控股股东黑五类集团属下的优质食品资产，以改变广西斯壮主营业务不突出，缺乏持续经营能力的局面，购入的资产将为广西斯壮带来稳定的主营业务收益，将有利于上市公司的发展和维护全体股东的利益；本次收购所需支付的资金将来源于收购人的自有资金，不存在向银行或其他第三方借款的情况，也不存在直接或者间接来源于广西斯壮及其关联方的情况；本次收购条件公平合理，不存在损害上市公司和其他股东利益的行为。 第五节重大合同和交易事项 一、本公司不存在报告日前二十四个月内与南方投资及其关联方之间进行资产交易合计金额高于3,000 万元或者高于本公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；本公司董事、监事、高级管理人员不存在报告日前二十四个月内与南方投资及其关联方之间发生合计金额超过5 万元以上的交易。 二、本公司不存在进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。 三、本公司不存在第三方拟对本公司股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购。 四、不存在正在进行的其他与本公司收购有关的谈判。 第六节其他 一、其他应披露的信息 截止本报告书签署之日，除上述规定的内容外，本公司不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息；亦不存在中国证监会或者深圳交易所要求披露的其他信息。 二、董事会声明 董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容已进行详细审查。 董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 董事签名： 赵明、黄志平、韦使臻、王兆民、李俊杰、张敦 第七节备查文件 一、备查文件 1、广西斯壮股份有限公司《公司章程》； 2、珠海轻捷商贸有限公司与广西南方投资有限责任公司签署关于广西斯壮股份有限公司的《股权转让协议》； 3、中国证监会或深圳交易所依法要求的其他备查文件。 二、查阅地点、联系人 上述文件查阅地址：广西斯壮股份有限公司董事会办公室 联系人：赵东晨 联系电话：（0771）5306588 广西斯壮股份有限公司 董事长：赵明 二○○四年九月十三日 |
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