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                     青岛健特生物投资股份有限公司

                  第四届董事会第二十五次会议决议公告

               暨召开公司2004年第一次临时股东大会的通知

　　青岛健特生物投资股份有限公司董事会四届二十五次会议于2004年9月9日在公司会议室召开，应到董事8人，实到董事6人，王永贵董事、卢勇董事因故未出席，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议由陈青董事长主持，审议并表决通过了如下决议。

　　一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；

　　公司第四届董事会于2004年9月26日任期届满，根据公司章程有关规定，董事会提名陈青先生、丁斌业先生、陈波先生、王永贵先生为公司第五届董事会董事候选人，提名权锡鉴先生、王竹泉先生、于战海先生为公司第五届董事会独立董事候选人。（新董事、独立董事候选人简历、独立董事候选人声明和独立董事提名人声明附后）

　　二、审议通过了《关于公司变更注册地址的议案》；

　　公司董事会拟将公司注册地址由青岛市崂山区香港东路268号变更至青岛市崂山区株州路151号，青岛高新技术创业服务中心所属的高新创业园内。

　　三、审议通过了《修改公司章程的议案》；

　　1. 鉴于公司拟变更注册地址，原公司章程第五条“公司住所:青岛市崂山区香港东路268号，邮政编码:266060”，拟修改为“公司住所：青岛市崂山区株州路151号，邮政编码：266101”。

　　2. 为进一步规范董事会运作，提高董事会决策效率，董事会拟将原公司章程第九十九条“董事会由九名董事组成,其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长一人。”，修改为“董事会由七名董事组成,其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长一人。”

　　3. 根据中国证监会和国资委联合发布的证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，公司拟在公司章程中增加如下有关对外担保的条款。

　　增加第一百零四条：公司不得为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提高担保，公司累计对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。

　　公司对外担保前应当由董事会认真审查被担保对象的经营状况和资信状况，被担保对象的资产负债率在担保之后不得超过70％；同时公司对外担保时，应当要求被担保对象提供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　原公司章程第一百零四条及以后的其他条款序号顺延。

　　四、决定于2004年10月11日召开公司2004年第1次临时股东大会，审议上述第一、二、三项议案。

　　现将会议的有关事项公告如下：

　　1.会议议题：

　　(1)审议董事会换届选举的议案；

　　(2)审议公司变更注册地址的议案；

　　(3)审议修改公司章程的议案；

　　(4)审议监事会换届选举的议案

　　2.会议时间：2004年10月11日上午9时。

　　3.会议地点:青岛市闽江路5号府新大厦207会议厅。

　　4.出席会议对象

　　(1)公司董事、监事及高级管理人员。

　　(2)截止2004年9月30日下午交易结束后在深圳证券交易所登记在册的本公司股东。

　　(3)因故不能出席会议的股东，可以授权委托代表出席。

　　5.会议登记方法

　　(1)登记手续：法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。公众股股东持身份证、股东帐户卡及证券商出具的持股证明办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

　　(2)登记时间：2004年10月8日--2004年10月10日

　　(3)登记地点：青岛市太平角六路十二号公司办公室

　　  联系人：杜心强、刘国库

　　  电话：(0532)3884366   传真：(0532)3876171

　　6.会期半天，与会股东费用自理。

　　特此公告。

　　青岛健特生物投资股份有限公司

　　董事会

　　二○○四年九月十一日

　　附1

　　授权委托书

　　兹委托       先生（女士）代表我单位（个人）出席青岛健特生物投资股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东帐号：

　　委托日期：

　　注：此委托书剪贴或复印均有效

  　　        青岛健特生物投资股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人权锡鉴、王竹泉、于战海，作为青岛健特生物投资股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与青岛健特生物投资股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括青岛健特生物投资股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：

　　于战海

　　权锡鉴

　　王竹泉

　　2004年9月8日

              青岛健特生物投资股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人青岛健特生物投资股份有限公司第四届董事会现就提名权锡鉴先生、王竹泉先生、于战海先生为本公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任本公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合本公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：青岛健特生物投资股份有限公司董事会

　　二○○四年九月十一日

　　附：新独立董事候选人简历

　　于战海先生，53岁，本科学历，高级会计师，拥有丰富的公司治理及企业财务管理经验，曾任青岛市商业局财会处处长，青岛市商业总公司财会部部长，青岛青联股份有限公司党委书记、副董事长，现任青岛青联股份有限公司党委书记、董事，兼任青联德维有限公司董事长。