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　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于

中国证监会深圳监管局巡回检查问题的整改报告

　　中国证监会深圳监管局（以下简称“深圳监管局”）于2004年5月24日至5月28日对本公司进行了巡回检查。并于2004年7月12日下发了深证局发字[2004]148号《关于要求深圳市中金岭南有色金属股份有限公司限期整改的通知》（以下简称“通知”）。公司对此高度重视，并针对《通知》中指出的问题，按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，结合公司实际情况，本着严格自律、规范发展的原则，及时制订了切实可行的整改方案和措施。2004年8月12日公司董事会、监事会审议通过了整改报告。现将整改措施报告如下：

　　一、公司治理方面存在的问题及整改措施

　　《通知》指出：

　　（一）股东大会权力受到侵蚀，表现在董事会有时未将超过其权限的决议事项提交股东大会审议。如公司2004年4月18日董事会通过决议，2004年度公司预算内流动资金借款额度为28亿元，并授权董事长、总经理具体办理。上述决议涉及金额超过了《公司章程》对董事会的授权，董事会未提交股东大会审议通过。

　　（二）公司董事会、股东大会未能充分行使权力，表现在你公司部分重大合同未履行决策程序。2003年5月28日，公司与中国银行深圳分行签署《授信额度协议》，授信额度为8.3亿元；2003年7月8日，公司与中国进出口银行签署《出口卖方信贷借款合同》，贷款额度为3.5亿元，上述信贷合同未经董事会、股东大会审议通过。

　　整改措施：

　　公司今后将严格按《公司章程》规定的权限履行权利和义务。公司董事会已审议通过取消借款额度28亿元的授权；公司今后信贷合同金额达到深交所《股票上市规则》规定的有关标准时将及时提交董事会或股东大会审议通过并公告。

　　二、公司信息披露方面存在的问题及整改措施

　　《通知》指出：

　　（一）信息披露出现遗漏。如公司与中国银行和中国进出口银行签署的上述授信额度合同，合同金额达到了深交所《股票上市规则》的披露要求，公司未在临时公告中披露。又如2003年5月6日，中国证监会下达了《关于同意深圳有色金属财务公司延期交纳罚没款的决定》，确认公司下属子公司有色财务1998年判罚的7917.8万元罚没款已缴纳2000万元，并同意有色财务对剩余的5917.8万元在2006年至2008年缴清，公司未披露上述事项。

　　（二）部分信息披露不及时。如公司2001年6月为关联方金洲硬质合金有限公司提供1250万元的银行贷款担保，公司未及时披露，而是在2003年年报中才披露了该项担保。

　　整改措施：

　　公司今后将进一步做好信息披露工作，避免信息披露遗漏现象。

　　有色财务延期交纳罚没款的情况公司已在2004年半年度财务报告中进行了披露。

　　三、公司财务处理方面存在的问题及整改措施

　　《通知》指出：公司的部分财务处理不够准确，合并报表过程中存在重复计算资产和负债的问题。2003年末公司下属企业凡口铅锌矿帐上有发出部分矿石至韶关冶炼厂和金狮冶化厂，产权未发生转移，但韶关冶炼厂和金狮冶化厂已分别将上述矿石以暂估价1762万元和1108万元入帐，公司在合并会计报表过程中未将相关帐户抵销，造成重复计算资产和负债2770万元。

　　整改措施：

　　经公司核查，确系公司财务处理中的疏忽。公司已在2004年半年度财务报告中对上述相关帐户进行了抵销。

　　四、公司从事境外期货交易的问题及整改措施

　　《通知》指出：公司下属子公司香港深业公司自2001年以来一直从事境外期货交易，公司未在定期报告中披露下属子公司从事境外期货交易的有关事项，也没有按照《企业商品期货业务会计处理补充规定》（财会字[2001]19号）的要求，在资产负债表补充资料中披露期货交易的有关财务信息。

　　整改措施：公司是以有色金属铅锌开采、加工为主业的有色金属工业企业，从事期货交易有利于公司规避市场价格风险。

　　经中国证监会证监期货字[2003]15号文批复，公司已获批从事境

　　外期货套期保值业务，今后公司下属香港深业公司将不再从事该项工作。公司将遵循国家法律法规的有关要求，严格自律，完善和落实内部管理制度，认真做好境外期货业务。

　　公司已在2004年半年度报告中披露了公司境外期货业务情况。

　　公司董事会认为：此次中国证监会深圳监管局的巡回检查，有利于提高公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员对有关法律、法规的理解和认识，对促进公司规范运作具有积极意义。对检查中存在的问题，公司将切实落实整改措施，并以此为契机，进一步健全公司各项规章制度、强化信息披露、加强财务管理，确保公司的持续、健康发展。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　二OO四年九月十一日