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　　新疆库尔勒香梨股份有限公司2004年度第一次临时股东大会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本次股东大会没有提出新提案及议案变更的情况。

　　新疆库尔勒香梨股份有限公司(下称公司)2004年度第一次临时股东大会于2004年9月10日上午10时在本公司会议室召开。关于召开本次股东大会会议通知的公告已刊登于2004年8月7日的《上海证券报》,出席会议的股东代表共计5人,共计代表股份11050万股,占公司股份总数16050万股的68.85%。公司董事、监事及高管人员列席了会议,会议由董事长冯国胜先生主持。公司聘请天阳律师事务所杨有陆律师出席本次会议并进行见证。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议对公司变更部分募集资金投资项目的议案进行了审议,并以记名投票表决方式,形成了如下决议：

　　同意通过关于变更部分募集资金投资项目的议案。

　　该议案经表决,同意8787.21万股,占有效表决权股份数的79.52%；反对2262.79万股,占有效表决权股份数的20.48%；弃权0股。

　　(一)变更募集资金投资项目的概述：

　　经中国证监会“证监发行字〖2001〗103号”文审核批准,公司于2001年12月13日在上海证券交易所采取网上累计投标询价方式发行人民币普通股5000万股( A股)。每股发行价4.94元,实际募集资金额为23,141.29万元,本次资金拟投入项目有12个。

　　此次需变更的三个项目：

　　1、香梨电脑分选线：总投资1071万元,占募集资金总额的4.63%。

　　2、良种繁育基地与种子产业化：总投资2997万元,占募集资金总额的12.95%。

　　3、万吨冷冻冷藏两用库：总投资3820万元,占募集资金总额的16.51%。

　　(二)变更募集资金投资项目的原因：

　　1、香梨电脑分选线项目说明：为方便公司自产和收购的香梨按照统一的规格标准进行分选,于2000年9月28日经新计农经[2000]1098号文批复香梨股份香梨电脑分选线项目,计划投资1071万元。到目前为止,该项目已投入32.82万元,主要进行部分土建的建设,因目前国内外的分选设备不能满足香梨分选特殊性要求,故该项目暂缓建设。

　　2、良种繁育基地与种子产业化项目说明：香梨股份为提高公司种子研究水平,实施良种研究、生产、加工、销售、服务一条龙作业,于2000年9月28日经新计农经[2000]1097号文批复香梨股份良种繁育基地与种子产业化项目,计划投资2997万元。到目前为止,该项目已投入8.5万元,主要用于可研项目的编制工作。由于公司上市后新疆种子生产与加工销售企业进行大规模整合,目前已形成三大种子集团的格局,同时公司主业与该项目又有较大的差距,因此,公司决定暂缓该项目建设。

　　3、万吨冷冻冷藏两用库项目说明：为完善公司冷链系统,保证公司全年持续经营,使香梨的短期集中上市变为均衡上市,于2000年12月12日经新计市场[2000]1471号文批复香梨股份万吨冷冻冷藏两用库项目,拟投资3820万元,到目前为止,该项目未投资,由于该项目建设所在地大规模建设冷库,同时考虑到本公司产品的实际状况决定暂缓建设。

　　另一方面,公司根据12个募集资金项目实施进度计划募集资金40395.1万元,其中香梨电脑分选线、良种繁育基地与种子产业化、万吨冷冻冷藏两用库三个项目计划募集资金7888万元,占计划募集资金总额的20%。但公司实际募集资金总额为23141.29万元,则上述三个项目的计划募集资金额占实际募集资金总额的34%,从而形成计划募集资金额与实际募集资金总额差距较大,并造成三个募集资金项目所占份额较重等系列问题。由于公司属农业生产企业,以香梨为主的农产品种植建设周期相对来说较长,为避免资金过于分散,公司决定选择建设周期相对较短、技术相对成熟的肉用驴产业化经营建设屠宰、加工项目,由此决定将“香梨电脑分选线、良种繁育基地与种子产业化、万吨冷冻冷藏两用库”三个项目,调整为“肉用驴产业化经营建设屠宰、加工项目”。

　　在公司运作的近三年期间,由于实际募集资金额远小于原预计融资额,导致资金缺口过大,随着市场变化及公司经营发展的需要,公司认为：在不影响公司生产经营正常进行的情况下,按项目的轻重缓急,调整部分募集资金项目,是完全必要的,也是可行的。

　　(三)变更募集资金投资项目的具体内容

　　肉用驴产业化经营建设屠宰、加工项目是经自治区经贸委新经贸投资函[2004]91号批复,年屠宰加工肉用驴10万头,生产驴肉及其制品6000吨。该项目需建设屠宰、分割、加工10万头肉用驴加工厂一座,相应对公用设施及辅助设施进行改造,并建立终端销售网络。

　　该项目总投资9848万元,其中固定资产投资8614万元,流动资金1234万元。固定资产投资中,设备投资3318万元,土建工程及建设期利息2296万元。该项目达产后,预计年实现销售收入13077万元,利税4194万元,投资回收期4.5年。

　　公司聘请天阳律师事务所杨有陆律师出席了本次股东大会,并出具了《法律意见书》,认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序,均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定。

　　特此公告！

　　新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会

　　2004年9月10日

　　