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　　杭州解百集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　杭州解百集团股份有限公司(以下简称“本公司”)第四届董事会第十五次会议于2004年9月7日在公司召开,公司现有董事9名,出席本次会议的董事8名,独立董事吴海燕女士因公出差,未出席本次会议,亦未委托其他董事行使表决权,监事及高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长周自力先生主持,审议并通过决议如下：

　　一、审议通过《关于转让杭州解百生鲜超市有限公司股权的提案》。

　　(一)交易概述

　　本公司与杭州联华华商集团有限公司(以下简称“联华华商”)签署了《关于杭州解百生鲜超市有限公司股权转让协议书》。本公司出让持有的杭州解百生鲜超市有限公司(以下简称“生鲜超市”)30%的股权,经双方协商转让总价款为人民币450万元。本次转让不构成关联交易。

　　(二)交易对方情况介绍

　　名称：杭州联华华商集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册及办公地：杭州市下城区庆春路86号

　　法定代表人：蔡兰英

　　注册资本：人民币12,050万元

　　主营业务：批发、零售：农副产品,百货,针、纺织品等；以及服务、收购农副产品和委托加工日用百货等。

　　股东：联华超市股份有限公司(74.19%)；杭州商业资产经营(有限)公司(25.39%)；宁波联合集团股份有限公司(0.42%)。

　　(三)交易标的基本情况介绍

　　生鲜超市成立于2003年8月,由本公司和杭州联合肉类集团有限公司等五家企业共同投资设立的有限责任公司,注册资本人民币1,000万元,其中本公司出资300万元,占30%股权。根据浙江天健会计师事务所出具的审计报告,截止2003年12月31日,生鲜超市的总资产为2958.7万元,净资产为911.05万元,净利润为-88.94万元。2004年6月末,该公司实现主营业务收入6195万元,净利润-156.28万元(04年数据未经审计)。

　　(四)协议的主要内容及定价情况

　　1、交易标的：本公司所持生鲜超市30%股权。

　　2、交易金额及定价依据：本次股权转让是双方在综合考虑多种因素的基础上,经充分协商,确定转让总金额为人民币450万元。

　　3、支付方式：协议签署后三日内。

　　(五)本次转让的目的和对公司的影响

　　本次转让有利于本公司集中精力做大做强百货主业,是公司再次进行产业整合和未来战略发展的需要,有利于提高本公司未来的经济效益,为股东增加投资回报。

　　二、审议通过《关于调整职工住房公积金缴存比例和计缴基数的提案》。

　　根据杭州市住房公积金委员会杭房公委[2004]1号文和杭州市财政局杭财国资[2004]624号文有关规定,自2004年7月1日起本公司职工住房公积金缴存比例从原来的10%调整为11%,最高缴存基数按全省月平均工资400%计交。

　　特此公告

　　杭州解百集团股份有限公司董事会

　　二○○四年九月七日

　　