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          　　宁夏恒力钢丝绳股份有限公司股东持股变动报告书

　　股票简称：宁夏恒力

　　股票代码：600165

　　上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人：海城市西洋耐火材料有限公司

　　住所：辽宁省海城市英落镇西洋村

　　通讯地址：辽宁省海城市永安路22号

　　邮政编码：114200

　　联系电话：0412-3222467

　　股份变动性质：增加

　　股东持股变动报告书签署日：2004年8月30日

　　特别提示

　　(一)报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称"披露办法")及相关的法律、法规编写本报告。

　　(二)报告人签署本报告已获得必要的授权和批准；

　　(三) 依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的宁夏恒力钢丝绳股份有限公司股份情况。

　　截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制宁夏恒力钢丝绳股份有限公司的股份。

　　(四)本次收购应得到宁夏回族自治区人民政府和国务院国有资产监督管理委员会的批准。

　　(五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。本报告人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　释义

　　本报告书中,除非另有说明,下列词语具有以下含义：

　　出让人：指宁夏恒力集团有限公司

　　宁夏恒力：指宁夏恒力钢丝绳股份有限公司

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　公司名称：海城市西洋耐火材料有限公司

　　住所地：辽宁省海城市英落镇西洋村

　　注册资本：68,650万元

　　营业执照号码：2103812110751

　　企业类型：有限责任公司

　　经济性质：民营

　　经营范围：制造销售镁制品、耐火材料、高中档镁砂、各种镁砖、轻烧镁粉、镁矿石,销售西洋牌三元复合肥、化工产品(不含易燃易爆有毒品)、滑石块、建材、生产资料、机械设备。

　　经营期限：自1999年3月30日至2007年3月29日

　　税务登记证号码：辽国税鞍字210381701515787

　　鞍地税海字210381701515787

　　通讯地址：辽宁省海城市永安路22号

　　邮政编码：114200

　　联系电话：0412-3222467

　　信息披露义务人产权关系方框图

　　上述自然人投资人的长期居住地均为辽宁省海城市,其中刘兴香(已去世,其财产待继承)为周福仁妻子,周伟为周福仁长子,周超为周福仁次子。

　　海城市西洋耐火材料有限公司的实际控制人为周福仁。

　　二、信息披露义务人董事任职及兼职情况

　　1、在本公司任职情况

　　姓名   在本公司任职情况身份证号码

　　周福仁董事长兼总经理  210381195708285918

　　周伟  董事            210381197303155938

　　周超  董事            210381197505025912

　　刘德录董事兼副总经理     210319581115443

　　吴希胜董事兼副总经理     210319450905231

　　2、在其他公司兼职情况

　　姓名   兼职情况

　　周福仁

            1、西洋集团董事长

　　        2、山西平遥西洋矸石热电有限公司董事长

　　        3、海城市西洋钢铁有限公司董事长

　　        4、沈阳西洋钢铁有限公司董事长

　　        5、锦州兴原制袋有限公司董事长

　　        6、春浩耐火材料有限公司董事长

　　        7、海城鼎洋耐火材料有限公司董事长

　　周伟   1、贵州西洋肥业有限公司董事长

　　        2、辽宁西洋特肥股份有限公司董事长

　　周超   1、海城市西洋进出口有限公司董事长

　　        2、辽宁西洋特肥股份有限公司董事兼总经理

　　        3、海城市西洋钢铁有限公司董事兼总经理

　　        4、沈阳西洋钢铁有限公司董事兼总经理

　　刘德录  1、贵州西洋肥业有限公司董事

　　        2、辽宁西洋特肥股份有限公司董事

　　吴希胜  1、贵州西洋肥业有限公司董事

　　        2、辽宁西洋特肥股份有限公司董事

　　上述人员长期居住地均为辽宁省海城市,均未在其他国家或地区拥有居留权,近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

　　三、信息披露义务人对其他上市公司持股、控股情况

　　截止本报告书签署之日,受让人没有持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。

　　第二节信息披露义务人持股变动情况

　　本次持股变动是由于信息披露义务人的产权转让而导致的股权控制关系变更而形成的,改变控制关系的《产权转让协议》的主要内容为：

　　出让人(甲方)：宁夏恒力集团有限公司

　　受让人(乙方)：海城市西洋耐火材料有限公司

　　第一条转让企业的基本情况

　　本协议转让企业名称为宁夏恒力集团有限公司,注册资本12,169万元,法定地址为宁夏回族自治区石嘴山河滨工业园区经营范围为金属制品制造、煤制品制造、钢材轧制、建筑安装等,国有资产产权由宁夏恒力集团有限公司持有。

　　为本次转让,对转让企业进行了非经营性资产剥离。经中宇资产评估有限责任公司宁夏瑞衡分公司对剥离后的经营资产进行评估,确定资产总额64,175.41万元,净资产24,356.41万元。上述净资产额扣除待核销或剥离处理资产4,391.63万元,扣除土地使用权评估价3,767.01万元后,确定转让标的为16,197.77万元。

　　上述资产、净资产具体内容为：

　　项目         评估值(万元)

　　流动资产        19,825.66

　　长期投资        23,945.00

　　固定资产        16,637.74

　　其中：在建工程   2,838.02

　　建筑物           1,861.84

　　设备             1,291.28

　　无形资产         3,767.01

　　其中：土地使用权 3,767.01

　　资产总计        64,175.41

　　流动负债        30,640.00

　　长期负债         9,179.00

　　负债合计        39,819.00

　　净资产          24,356.41

　　上述资产总额中的长期投资项下包括对宁夏恒力国有股权5,800万股,占宁夏恒力股本总额的23.09%,该等股权单项评估价值为15,370万元。

　　第二条转让企业涉及的债权债务及所有者权益

　　1、本协议转让产权所涉及的资产、负债、所有者权益等数据以经国有资产监管部门审核确认的中宇资产评估有限责任公司宁夏瑞衡分公司的中宇瑞衡评报字［2004］第18号资产评估报告为准。

　　2、自转让合同生效之日起,甲方的转让资产全部归乙方所有；甲方的在转让企业中的所有者权益由乙方享有；甲方在转让企业中的一切债务及责任由乙方承担,债权债务的损益亦由乙方享有和承担。

　　3、转让完成后,甲方注销现有公司,用剥离出的资产成立恒力实业有限公司。转让资产由乙方登记注册设立新公司。

　　第三条转让方式

　　经宁夏回族自治区国有资产监督管理委员会口头批准,本次转让采取协议转让方式。

　　第四条转让价格、价款支付时间和方式及付款条件

　　本协议转让价格为13,165.72万元,该转让价格含土地使用权出让金352万元。上述价款全部以现金支付。

　　1、转让合同生效后5个工作日内,支付30%,为3,934.72万元。

　　2、2005年2月底前,支付30%,为3,934.72万元。

　　3、2005年7月底前,支付40%,为5,266.29万元。

　　4、上述价款的延期付款利息,按年利率3.78%计算,以每期应付价款的金额为计算基数,以本合同生效之日至该期价款实际支付之日为计算期间,并与该笔价款同时支付。

　　第五条产权交割事项

　　本协议生效及乙方对冶轧改造项目固定资产投资12,000万元全部到位后,由甲方负责在7个工作日内办妥国有资产产权变更登记等产权交割手续并将有关批准文件、证照交给乙方。乙方负责在收到甲方的上述材料后,60个工作日内办妥产权交割的企业登记变更手续。宁夏恒力股份公司23.09%股权待国家有关部门批准后,办理相关手续。

　　一方在办理本条约定事项时,要求对方配合时,被要求方应尽力配合。

　　第六条职工安置方案

　　本协议所涉及的职工安置方案已提交转让企业职工代表大会审议通过,并报请劳动保障行政部门批准。

　　1、转让企业(非经营性资产剥离后)涉及1,555名职工,乙方同意接收企业后全员聘用,并与其签订不少于三年的劳动合同。

　　安置该部分职工所需的经济补偿金3,075.86万元,作为职工的债权,由乙方自接收企业之日起两年内在转让价款中以现金方式偿还,并支付资金占用补偿金。资金占用补偿金,自乙方接收企业之日至支付之日止,按应付金额的年3.78%计算。

　　安置1998年6月前转入宁夏恒力钢丝绳股份有限公司职工的经济补偿金为1,910.03万元,作为职工的债权,由乙方自接收企业之日起两年内在转让价款中以现金方式偿还,并支付资金占用补偿金。资金占用补偿金,自乙方接收企业之日至支付之日止,应付金额的年3.78%计算。

　　2、在转让价款中,有8,179.83万元用于支付承接社会职能、安置富余人员。

　　第七条转让涉及的有关税费负担

　　本次转让所涉及的税费按有关规定处理,甲方负责与有关部门进行协调,应享受有关税费减免的优惠政策。

　　第八条特别约定

　　1、乙方承诺接收企业后,将向转让企业的冶轧改造项目投入12,000万元固定资产购建的后续资金,促使该项目建成投产。投入资金的时间期限为,本协议生效后5个工作日内投入5,000万元,40日内投入5,000万元,70日内投入2,000万元；根据生产准备和资金周转情况补充流动资金21,055万元。

　　2、乙方支付首次转让价款2,453.95万元和冶轧改造项目固定资产工程款5000万元后,方可入驻恒力集团,对转让资产行使经营管理权。

　　3、乙方投入冶轧改造项目固定资产的12,000万元全部到位后,以形成的资产作为分期支付转让交易价款的抵押,并办理相应的抵押手续。

　　4、乙方自行使经营管理权起到转让价款全部付清前,由恒力实业公司对企业资金往来行使监督权。

　　5、在产权转让价款全部付清之前如乙方退出,已交付的价款及投入的资金归甲方所有不再追偿,但因甲方原因除外。

　　转让协议生效条件(同时具备)：

　　1、职工安置方案得到职工代表大会审议通过

　　2、《产权转让协议》得到宁夏回族自治区人民政府批准

　　3、《产权转让协议》得到国务院国有资产监督管理委员会批准

　　转让协议的签署日：2004年8月30日

　　(以上为《产权转让协议》的主要内容)

　　取得控制时间：转让协议生效,信息披露人以受让资产设立新公司；职工安置方案已得到标的企业职工代表大会审议通过,《产权转让协议》正在向宁夏回族自治区人民政府、国务院国有资产监督管理委员会申报审批。

　　本次变动的5,800万股股份中有2,800万股,由出让人作为6,000万元的贷款担保质押给宁夏电力开发投资有限公司,其中1,300万股质押期限为2004年7月29日-2005年11月28日；1,500万股质押期限为2004年7月29日-2006年3月28日。

　　本次转让不存在其他共同控制人。

　　本次转让完成后,出让人将不再持有宁夏恒力的股份,信息披露人将以受让资产按《公司法》规定与其他投资人共同投资设立新公司,新公司将承继转让企业对宁夏恒力股东权力成为其的第二大股东。

　　截止2004年6月30日(2004年半年报日),信息披露义务人对宁夏恒力存在(抵顶债权后的)未清偿负债5,283.63万元。该笔负债是由宁夏恒力利用出让人的销售网络形成的,是宁夏恒力将商品发到销售网络后,就在会计上核算为对出让人的应收帐款,待商品销售后以收回的货款冲抵应收帐款。由于代销商品到达出让人时,只是商品控制权的转移,而不是所有权的转移,所以出让人对宁夏恒力的这种负债,只是会计核算意义上的负债,并不是法律意义上的负债,不会对宁夏恒力的经济利益构成实质上损害。宁夏恒力正在致力建立自己的销售网络,以摆脱对出让人销售网络的依赖。待宁夏恒力的销售网络建成后,将彻底解决出让人对宁夏恒力的负债问题。

　　截止本报告签署日,不存在宁夏恒力为出让人未解除的担保或者损害宁夏恒力利益的其他情形。

　　第三节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　在签署本报告书之日前六个月内,信息披露义务人不存在买卖宁夏恒力挂牌交易股份的行为。

　　第四节其他重大事项

　　信息披露义务人没有,为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　第五节备查文件

　　1、海城市西洋耐火材料有限公司法人营业执照、税务登记证复印件

　　2、宁夏恒力集团有限公司职工代表大会关于通过职工安置方案的决议

　　3、《产权转让协议》

　　4、《法律意见书》

　　第六节信息披露义务人声明签署

　　本人及本人所代表的海城市西洋耐火材料有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　海城市西洋耐火材料有限公司(盖章)

　　法定代表人(签名)：周福仁

　　签署日期：2004年8月30日

　　律师声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对持股变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,确认本次股权变动合法有效,并对此承担相应的责任。

　　辽宁同泽律师事务所

　　经办律师：李春月

　　2004年8月31日