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　　重要内容提示

　　1、本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任；

　　2、本次会议无否决和修改提案的情况；

　　3、本次会议无新的提案提交表决。

　　南京水运实业股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年9月6日在公司本部召开。出席本次会议的股东及股东授权代表共19人,代表股份33271.6175万股,占公司有表决权股份总数的64.52%,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。受董事长刘锡汉先生的委托,常务副董事长薛国良先生主持了本次会议。大会采取记名投票表决的方式,以特别决议审议通过了以下议案：

　　一、以31829.4731万股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的95.67%)、127.7451万股反对、1314.3993万股弃权表决通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》的议案。

　　二、以30845.696万股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的92.71%)、1388.6372万股反对、1037.2843万股弃权表决通过了《关于公司符合增发 A股条件的议案》。

　　三、表决通过了《关于公司申请增发 A股方案的议案》,并就公司增发 A股,逐项表决并通过了以下主要条款：

　　1、发行股票种类：境内上市的人民币普通股( A股流通股)。

　　30491.7688万股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的91.64%)、2777.8487万股反对、2万股弃权。

　　2、每股面值：人民币1.00元。

　　30491.7688万股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的91.64%)、2777.8487万股反对、2万股弃权。

　　3、募集资金数额：不超过60,000万元人民币。

　　30491.7688万股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的91.64%)、2777.8487万股反对、2万股弃权。

　　4、发行数量：不超过10,000万股,最终发行数量授权董事会视市场情况而定。

　　30491.7688万股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的91.64%)、2777.8487万股反对、2万股弃权。

　　5、发行对象：本次增发股权登记日收市后登记在册的本公司社会公众股股东(以下简称原 A股股东),以及在上海证券交易所开设 A股股票帐户的自然人、法人和含证券投资基金在内的机构投资者和符合中国证券监督管理委员会规定的其他投资者(国家法律、法规及规范性文件禁止购买者除外)。

　　30364.0237万股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的91.26%)、2777.8487万股反对、129.7451万股弃权。

　　6、发行方式：本次增发 A股采取网上向社会公众投资者(含自然人、法人和证券投资基金,下同)和网下向机构投资者(含法人和证券投资基金,下同)累计投标询价发行的方式,余额由承销商包销。在本次增发网上认购时,原 A股股东可按照其股权登记日收市后登记在册的持股数量享有一定比例的优先认购权。

　　30364.0237万股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的91.26%)、2777.8487万股反对、129.7451万股弃权。

　　7、发行定价：本次增发价格的下限拟定为刊登招股意向书前二十个交易日平均收盘价的85%,上限为刊登招股意向书前二十个交易日的平均收盘价。最终发行价格将依据网上向社会公众投资者(含原 A股股东)和网下向机构投资者累计投标询价结果,由发行人和主承销商按照一定的超额认购倍数协商确定。

　　30364.0237万股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的91.26%)、2777.8487万股反对、129.7451万股弃权。

　　以上议案,须报送中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　四、表决通过了《关于公司增发 A股募集资金投资项目及其可行性分析报告的议案》,逐项表决并通过了以下投资项目条款：

　　1、投资购置2艘7万吨级原油船项目。

　　30495.5488万股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的91.66%)、2776.0687万股反对、0股弃权；

　　2、投资购置3艘4万吨级原油和成品油两用船项目。

　　30495.5488万股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的91.66%)、2776.0687万股反对、0股弃权。

　　五、以30300.1511万股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的91.07%)、2905.5938万股反对、65.8726万股弃权表决通过了《关于本次增发完成前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》。

　　六、以30364.0237万股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的91.26%)、2905.5938万股反对、2万股弃权表决通过了《关于授权董事会办理增发相关事宜的议案》。

　　七、以30236.2786万股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的90.88%)、3033.3389万股反对、2万股弃权表决通过了《关于本次增发 A股决议有效期的议案》。

　　本次增发 A股决议有效期为自股东大会审议通过增发方案之日起一年。

　　江苏法德永衡律师事务所指派律师景忠先生对本次股东大会进行了现场见证,并出具了法律意见书,认为本次股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》等相关法律、法规的规定,会议形成的决议合法、有效。

　　备查文件：

　　1、南京水运实业股份有限公司2004年第一次临时股东大会会议记录及会议决议；

　　2、江苏法德永衡律师事务所关于南京水运实业股份有限公司2004年第一次临时股东大会的法律意见书。

南京水运实业股份有限公司董事会

二O O四年九月六日