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         　　湖南华菱管线股份有限公司第二届十三次董事会决议公告

　　本公司董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　湖南华菱管线股份有限公司二届十三次董事会于2004年9月3日在公司总部会议室召开，应到会董事15名，实际到会董事 14名。张泾生、梁稳根董事请假，委托李效伟董事长出席并行使表决权。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规定，会议审议并通过了如下议案：

　　一、关于衡阳华菱钢管有限公司增资衡阳连轧管有限公司的议案

　　8月28日，本公司、衡阳华菱钢管有限公司、衡阳钢管（集团）有限公司三方签署了《增资协议书》。协议的主要内容为：拟将衡阳连轧管有限公司注册资本增加到34655.1万元，其中：衡阳华菱钢管有限公司拟增资14000万元，衡阳钢管（集团）有限公司将以经评估的295974.9平方米土地，价值10655.1万元出资，本公司暂时不予增资。该议案须提交公司2004年第一次股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关于修改《公司章程》部分条款的议案；

　　1、在公司章程第一百三十五条后增加一条：

　　第一百三十六条  公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

　　公司对外担保应当遵守以下规定：

　　（一）公司不得为控股股东担保，也不得为本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　（三）对外担保，根据公司章程确定的审批权限，应当取得公司董事会全体成员2/3以上签署同意或者经公司股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　（四）除公司控股子公司外，公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　（五）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　（六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　2、因增加上述条款，同意将公司章程条款顺序进行相应调整。

　　该议案须提交2004年第一次临时股东大会批准审议。

　　三、关于召开公司2004年第一次临时股东大会的议案。

　　湖南华菱管线股份有限公司董事会

　　二〇〇四年九月三日

　　             湖南华菱管线股份有限公司独立董事意见

各位股东、投资者：

　　湖南华菱管线股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2004年9月3日在长沙公司总部会议室召开。会议审议通过了《关于公司控股子公司衡阳华菱钢管有限公司增资衡阳华菱连轧管有限公司的议案》，公司的此项调整属关联交易行为，根据有关规定要求，我们就此发表独立意见：

　　1.关联交易内容：

　　衡阳华菱连轧管有限公司（以下简称连轧管公司）是公司和衡阳华菱钢管有限公司（以下简称华菱钢管）共同出资组建，实施Φ100无缝钢管机组技术改造项目公司，注册资本10000万元，公司出资4000万元，持股40%；华菱钢管出资6000万元，持股60%。

　　由于连轧管公司承建的连轧管生产线投资额较大，该注册资金太少，公司、华菱钢管、湖南衡阳钢管（集团）有限公司（以下简称衡钢集团）三方签署了《增资协议书》；华菱钢管拟增资14000万元，同时，为使工程项目拥有合法用地，湖南衡阳钢管（集团）有限公司将以经评估的295974.9平方米土地，价值10655.1万元出资，本公司暂时不予增资。

　　增资后，连轧管公司注册资本将增至34655.1万元，本公司持股11.54%，华菱钢管持股57.71%，衡钢集团持股30.75%。

　　2.独立意见：（1）、一是本次关联投资华菱钢管拟增资14000万元，衡钢集团以经评估价值10655.1万元的土地出资，本公司暂时不予增资。

　　符合连轧管公司的实际情况，其是合理的；二是公司于2004年8月31日召开了关联交易审核委员会会议，审议通过了本次关联交易的内容并形成决议；三是公司与华菱钢管、衡钢集团三方签署了《增资协议书》，规范了关联方的交易行为；四是本次关联交易的操作体现了公允、公平、公正的原则；五是本次关联交易还需经公司股东大会通过。我们在审议本次关联交易的内容时认为没有损害公司和股东利益的行为；公司董事会在审议此项关联交易时，得到了非关联董事的一致通过，其表决程序符合有关法律法规的规定。（2）由于工作岗位的变动，陈建中先生辞去监事职务，公司控股股东华菱集团推荐刘国忠先生为股东代表监事，该事项尚须经公司股东大会批准，符合有关法律程序。

　　湖南华菱管线股份有限公司

　　黄伯云   刘贵生

　　独立董事

　　张泾生  戚向东  梁稳根

　　二OO四年九月三日