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　　深圳南山热电股份有限公司

2004年度第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）2004年度第一次临时股东大会于2004年9月3日（星期五）下午2:30时在深圳市华侨城海景酒店三楼一品厅召开。出席会议的股东及股东授权委托代表共10人，代表股份386,800,857股，其中内资股244,629,518股，外资股142,171,339股，占公司有表决权股份总数的比例为70.59%，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议由刘德雨董事长主持，公司部分董事和监事以及高级管理人员列席了会议。

　　二、提案审议情况

　　会议以记名投票表决方式，审议通过了以下四个议案并形成相关决议，具体表决结果如下：

　　（一）《关于投资东莞高埗天然气燃机电厂项目的议案》；

　　同意386,800,857股(其中内资股244,629,518股，外资股142,171,339股)，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决股份的100%。

　　（二）《关于投资设立深南电（东莞）唯美电力有限公司的议案》；

　　1、同意公司及其全资子公司香港兴德盛有限公司（以下简称“兴德盛”）出资设立深南电（东莞）唯美电力有限公司（以下简称“合资公司”）；

　　2、同意公司及兴德盛与香港新元有限公司、东莞市唯美陶瓷工业园有限公司、东莞市高埗镇工业发展总公司共同签署《合资公司协议》、《合资公司合同书》、《合资公司章程》。

　　3、同意公司按股权比例为该项目的融资提供不超过人民币3.32亿元的贷款担保；

　　4、考虑到合资公司正处于紧张的筹备阶段，为确保项目按时建成投产，同意合资一方———东莞市唯美陶瓷工业园有限公司，聘请有资质的土地评估机构对合资公司项目用地的土地使用权进行评估，并经各股东确认后，作为东莞市唯美陶瓷工业园有限公司以土地使用权作价出资的依据。为此，在《合资公司协议》第三条中增加一款：“4.对于3.1、3.2、3.3、3.4规定的一次出资三次增资,甲、戊两方以人民币现金出资，乙、丙两方以人民币或等值外币现金出资，丁方以人民币现金和土地使用权作价出资。”同时将原来的第三条第4款修改为第5款。其余内容不变。

　　同意386,800,857股(其中内资股244,629,518股，外资股142,171,339股)，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决股份的100%。

　　（三）《关于修改公司〈董事会专项基金管理暂行办法〉的议案》；

　　同意386,800,857股(其中内资股244,629,518股，外资股142,171,339股)，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决股份的100%。

　　（四）《关于增补独立董事候选人的议案》；

　　会议同意刘爱群先生辞去独立董事，并对其在任职期间为公司所做工作表示感谢；增聘徐景安先生为公司独立董事。

　　同意240,355,152股(其中内资股181,932,221股，外资股58,422,931股)，反对146,445,705股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决股份的62.14%。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会聘请了广东海埠律师事务所崔玉祥律师为本次大会进行见证并出具了法律意见书，律师认为“公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果均符合有关法律、法规和公司章程的规定。”

　　四、备查文件

　　1、经与会董事、股东授权委托代表和记录人签字确认的本次股东大会决议；

　　2、经与会董事和记录人签字确认的本次股东大会的会议记录；

　　3、经见律师签字确认的法律意见书（全文见“巨潮资讯网站台www.cninfo.com.cn”）；

　　4、本次股东大会文件。

　　特此公告

　　深圳南山热电股份有限公司

　　董事会

　　二○○四年九月四日